విలీనాలు మరియు స్వాధీనాల లావాదేవీలు: హామీలు, నష్టపరిహారాలు, ఎస్క్రో మరియు బాధ్యత

డచ్ M&A లావాదేవీలో, కొనుగోలుదారుడి రక్షణ చట్టంలో కాకుండా, దాదాపు పూర్తిగా వాటా కొనుగోలు ఒప్పందంలోనే ఉంటుంది. డచ్ చట్టం వాటాల వాణిజ్య కొనుగోలుదారుడికి ఆధారపడదగిన ఎలాంటి అంతర్లీన నాణ్యత హామీని ఇవ్వదు, కాబట్టి ఏదైనా తప్పు జరిగినప్పుడు ఎవరు చెల్లించాలో వారంటీలు, నష్టపరిహారాలు, ఎస్క్రో మరియు బాధ్యత పరిమితులు వంటి యంత్రాంగాలు నిర్ణయిస్తాయి. ఆ ఒప్పందంతో పాటు, పార్టీలు తప్పించుకోలేని కొన్ని తప్పనిసరి డచ్ అవసరాలు కూడా ఉంటాయి: BV లేదా NVలో వాటాల బదిలీకి నోటరీ డీడ్, వర్క్స్ కౌన్సిల్ సంప్రదింపులు, మరియు నిర్దేశిత పరిమితులు చేరుకున్నప్పుడు విలీనం లేదా పెట్టుబడి అనుమతి.

వారంటీలను రూపొందించడంలో ఒక తప్పు అడుగు, పేలవంగా చర్చించబడిన నష్టపరిహారం లేదా అస్పష్టమైన ఎస్క్రో ఏర్పాటు కొనుగోలుదారులను దాచిన బాధ్యతలకు గురి చేస్తాయి లేదా అమ్మకందారులను సంవత్సరాల తరబడి ముగింపు తర్వాత క్లెయిమ్‌లకు గురి చేస్తాయి. సజావుగా జరిగే లావాదేవీ మరియు చట్టపరమైన చిక్కుల మధ్య వ్యత్యాసం తరచుగా వాటా కొనుగోలు ఒప్పందం (SPA) యొక్క చక్కటి ముద్రణలో ఉంటుంది.

ఈ గైడ్, డచ్ చట్టం ప్రకారం M&A లావాదేవీలలో కొనుగోలుదారులను మరియు అమ్మకందారులను రక్షించే ప్రధాన చట్టపరమైన యంత్రాంగాల గురించి మీకు వివరిస్తుంది. ఒప్పంద నిర్మాణం మరియు డ్యూ డిలిజెన్స్ నుండి వారెంటీలు, నష్టపరిహారాలు, ఎస్క్రో ఖాతాలు మరియు ఒప్పందం ముగిసిన తర్వాత పాటించాల్సిన బాధ్యతల వరకు, సంక్లిష్టమైన లావాదేవీలను ఆత్మవిశ్వాసంతో నిర్వహించడానికి అవసరమైన ముఖ్యమైన సూచనలను మీరు ఇందులో కనుగొంటారు.

మీరు ఒక టెక్నాలజీ కంపెనీని కొనుగోలు చేస్తున్నా Eindhoven లేదా రోటర్‌డామ్‌లో ఒక తయారీ వ్యాపారాన్ని అమ్మేటప్పుడు, ఈ పునాదులే పూర్తి అయిన తర్వాత మీరు వాస్తవంగా ఎంత నష్టభయాన్ని భరిస్తారో నిర్ణయిస్తాయి.

ఒప్పంద నిర్మాణం మరియు డాక్యుమెంటేషన్

SPA వర్సెస్ ఆస్తి ఒప్పందం — నిర్మాణాత్మక ఎంపిక మరియు చట్టపరమైన పరిణామాలు

ఏదైనా విలీనం మరియు స్వాధీనం (M&A) లావాదేవీలో మొదటి వ్యూహాత్మక నిర్ణయం ఏమిటంటే, దానిని వాటా ఒప్పందంగా (share deal) లేదా ఆస్తి ఒప్పందంగా (asset deal) రూపొందించాలా అనేది . వాటా ఒప్పందంలో, కొనుగోలుదారు లక్ష్య సంస్థలోని అన్ని వాటాలను కొనుగోలు చేస్తారు, తద్వారా దాని తెలిసిన మరియు తెలియని ఆస్తులు మరియు అప్పులు రెండింటినీ వారసత్వంగా పొందుతారు. ఆస్తి ఒప్పందంలో, కొనుగోలుదారు నిర్దిష్ట ఆస్తులను మరియు ఒప్పందాలను ఎంపిక చేసుకుని, గత అప్పులను అమ్మకందారుడి వద్ద వదిలివేస్తారు.

బదిలీ దృక్కోణం నుండి షేర్ డీల్స్ సాధారణంగా వేగంగా మరియు శుభ్రంగా ఉంటాయి, ఎందుకంటే కంపెనీ యాజమాన్యం ప్రతి ఒప్పందానికి మూడవ పక్షం సమ్మతి అవసరం లేకుండా చేతులు మారుతుంది. అయితే, కొనుగోలుదారులు పన్ను బాధ్యతలు, పెన్షన్ బాధ్యతలు మరియు పెండింగ్‌లో ఉన్న వ్యాజ్యంతో సహా అన్ని నష్టాలను వారసత్వంగా పొందుతారు. ఆస్తి డీల్స్ లెగసీ రిస్క్ నుండి మరింత నియంత్రణ మరియు ఇన్సులేషన్‌ను అందిస్తాయి, కానీ వాటికి కాంట్రాక్టులు, అనుమతులు మరియు IP హక్కుల స్పష్టమైన బదిలీ అవసరం, ఇది పరిపాలనాపరంగా సంక్లిష్టంగా మరియు ఖరీదైనదిగా ఉంటుంది.

ఉద్దేశ్య పత్రం / నిబంధనల ముసాయిదా — కట్టుబడి ఉండేదా కాదా?

పూర్తి SPAను రూపొందించడానికి ముందు, కొనుగోలుదారు మరియు విక్రేత మధ్య ప్రాథమిక ఒప్పందాన్ని ఒక లెటర్ ఆఫ్ ఇంటెంట్ (LOI) లేదా హెడ్స్ ఆఫ్ టర్మ్స్ తెలియజేస్తుంది. అది చట్టబద్ధంగా కట్టుబడి ఉంటుందా లేదా అనేది పూర్తిగా దానిని ఎలా రూపొందించారు అనే దానిపై ఆధారపడి ఉంటుంది. ప్రత్యేకత, గోప్యత మరియు వర్తించే చట్టం వంటి కొన్ని నిబంధనలు సాధారణంగా కట్టుబడి ఉంటాయి. సూచనాత్మక ధర మరియు ఒప్పంద నిర్మాణం వంటి ఇతర నిబంధనలు తరచుగా కట్టుబడి ఉండవు.

కీలకం స్పష్టత. ఒక LOIలో అస్పష్టత పార్టీలు మంచి విశ్వాసంతో ముందుకు సాగడానికి లేదా చర్చలు జరపడానికి బాధ్యత వహిస్తాయా అనే దానిపై వివాదాలకు దారితీయవచ్చు. డచ్ చట్టం ప్రకారం, ఒక పార్టీ చెడు విశ్వాసంతో వ్యవహరించినా లేదా మరొక పార్టీ గణనీయంగా ఆధారపడటం తర్వాత చెల్లుబాటు అయ్యే కారణం లేకుండా అకస్మాత్తుగా ఉపసంహరించుకున్నా, బంధించని LOI ఇప్పటికీ బాధ్యతను సృష్టించగలదు.

లాక్డ్ బాక్స్ వర్సెస్ కంప్లీషన్ ఖాతాలు

లాక్డ్ బాక్స్ విధానం, కొనుగోలు ధరను గత బ్యాలెన్స్ షీట్ తేదీ నాటికి స్థిరపరుస్తుంది, లావాదేవీ పూర్తయిన తర్వాత ఎలాంటి సర్దుబాట్లు ఉండవు. లాక్డ్ బాక్స్ తేదీ మరియు లావాదేవీ పూర్తయ్యే తేదీ మధ్య విలువలో వచ్చే మార్పుల ప్రమాదాన్ని కొనుగోలుదారు భరించాల్సి ఉంటుంది, కానీ నిశ్చయత వల్ల ప్రయోజనం పొందుతాడు. లాక్డ్ బాక్స్ తేదీ తర్వాత కంపెనీ నుండి (డివిడెండ్లు, నిర్వహణ రుసుములు లేదా అంతర్గత కంపెనీ రుణాల ద్వారా) ఎలాంటి విలువ బయటకు తరలిపోలేదని అమ్మకందారులు సాధారణంగా హామీ ఇస్తారు.

దీనికి విరుద్ధంగా, కంప్లీషన్ అకౌంట్స్ అనేవి లావాదేవీ ముగింపు సమయంలో కంపెనీ యొక్క ఆర్థిక స్థితి ఆధారంగా కొనుగోలు ధరను సర్దుబాటు చేస్తాయి. ఇందులో భాగంగా ముగింపు బ్యాలెన్స్ షీట్‌లను తయారుచేసి, వాటిని వర్కింగ్ క్యాపిటల్, నికర అప్పు లేదా నగదు కోసం అంగీకరించిన లక్ష్యాలతో పోల్చి చూస్తారు. కంప్లీషన్ అకౌంట్స్ గురించి వివాదాలు సర్వసాధారణం, వీటికి తరచుగా స్వతంత్ర నిపుణుల నిర్ధారణ అవసరం అవుతుంది.

కొనుగోలు ధర సర్దుబాట్లు

కొనుగోలు ధర సర్దుబాట్లు కొనుగోలుదారుడు చెల్లించిన దానికి హామీ ఇస్తాయి. సాధారణ సర్దుబాట్లలో వర్కింగ్ క్యాపిటల్ కరెక్షన్లు, నికర రుణ సర్దుబాట్లు మరియు నగదు రహిత/రుణ రహిత విధానాలు ఉంటాయి. ప్రతి సర్దుబాటును ఎలా లెక్కించాలి, ముగింపు ఖాతాలను ఎవరు సిద్ధం చేయాలి మరియు పార్టీలు అంగీకరించకపోతే ఏ వివాద పరిష్కార విధానం వర్తిస్తుందో SPA స్పష్టంగా నిర్వచించాలి.

పక్షాలు ఒప్పందం ద్వారా తప్పించుకోలేని తప్పనిసరి డచ్ అవసరాలు

ఒప్పందం ఎలా రూపొందించబడినప్పటికీ మరియు SPAని ఏ చట్టం నియంత్రించినప్పటికీ, డచ్ సంస్థలకు మరియు డచ్ ఉద్యోగులకు డచ్ నిబంధనల సమితి వర్తిస్తుంది.

• నోటరీ బదిలీ. BV లేదా NVలోని షేర్లను డచ్ సివిల్-లా నోటరీ ముందు అమలు చేయబడిన దస్తావేజు ద్వారా మాత్రమే బదిలీ చేయవచ్చు (సివిల్ కోడ్ యొక్క ఆర్టికల్స్ 2:196 మరియు 2:86). SPAపై సంతకం చేయడం యాజమాన్య హక్కును బదిలీ చేయదు; నోటరీ దస్తావేజు మాత్రమే బదిలీ చేస్తుంది. అసోసియేషన్ ఆర్టికల్స్‌లోని ఆఫర్ బాధ్యత లేదా ఆమోదం అవసరం వంటి ఏదైనా బదిలీ పరిమితిని ముందుగా నెరవేర్చాల్సి ఉంటుంది.
• కార్మిక మండలి సలహా. వర్క్స్ కౌన్సిల్స్ చట్టం (WOR)లోని ఆర్టికల్ 25, సంస్థపై నియంత్రణ బదిలీ ప్రతిపాదనపై సలహా ఇచ్చే హక్కును వర్క్స్ కౌన్సిల్‌కు కల్పిస్తుంది, మరియు ఆ నిర్ణయాన్ని ప్రభావితం చేయగల సమయంలోనే ఆ సలహాను కోరాలి. ఆ సలహా లేకుండా తీసుకున్న నిర్ణయాన్ని ఎంటర్‌ప్రైజ్ ఛాంబర్‌లో సవాలు చేయవచ్చు, అది ఆ నిర్ణయాన్ని ఉపసంహరించుకోవాలని ఆదేశించగలదు.
• కార్మిక సంఘం ప్రకటన. SER విలీన కోడ్ (SER-Fusiegedragsregels) దాని పరిధిలోకి వచ్చే లావాదేవీలలో, విలీనానికి అంగీకరించే ముందు, సంబంధిత కార్మిక సంఘాలకు మరియు SERకు తెలియజేయాలని ఇది నిర్దేశిస్తుంది.
• విలీన నియంత్రణ. పోటీ చట్టంలోని చట్టబద్ధమైన టర్నోవర్ పరిమితులు నెరవేరినప్పుడు, ఒక ఏకాగ్రతను నెదర్లాండ్స్ వినియోగదారులు మరియు మార్కెట్ల అథారిటీ (ACM)కి తెలియజేయాలి మరియు అనుమతి లభించే వరకు దానిని అమలు చేయకూడదు; ఆ పరిమితులు చట్టం ద్వారా నిర్దేశించబడతాయి మరియు ఎప్పటికప్పుడు సర్దుబాటు చేయబడతాయి, కాబట్టి వాటిని ప్రస్తుత పాఠ్యంతో సరిపోల్చి చూసుకోవాలి. EU పరిమితులు నెరవేరినప్పుడు, దానికి బదులుగా యూరోపియన్ కమిషన్ ఆ కేసును స్వీకరిస్తుంది.
• పెట్టుబడి పరిశీలన. Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames (Vifo Act) ప్రకారం, కీలకమైన ప్రొవైడర్లు మరియు సున్నితమైన సాంకేతికతలో చురుకుగా ఉన్న కంపెనీల కొనుగోళ్ల కోసం Bureau Toetsing Investeringenకు నోటిఫికేషన్ ఇవ్వాలి. మదింపు పూర్తయ్యేలోపు లావాదేవీని ముగించకూడదు.
• సంస్థ బదిలీ. ఒక ఆస్తి ఒప్పందంలో, సివిల్ కోడ్ యొక్క ఆర్టికల్స్ 7:662 మరియు తదుపరివి, సంస్థలో పనిచేస్తున్న ఉద్యోగులను వారి ప్రస్తుత నిబంధనల ప్రకారం కొనుగోలుదారుకు స్వయంచాలకంగా బదిలీ చేస్తాయి. ఇది ఐచ్ఛికం కాదు మరియు ఒప్పందం ద్వారా దీనిని మినహాయించలేము.

వీటిలో ఏదీ ముసాయిదా అంశం కాదు; ప్రతిదీ ఒక ముందస్తు షరతు మరియు కాలపట్టికలోని అంశం. డచ్ కార్పొరేట్ చట్టంపై మా అవలోకనం , అవి ఇమిడి ఉన్న విస్తృత చట్రాన్ని వివరిస్తుంది.

తగిన శ్రద్ధ మరియు బహిర్గత లేఖ

చట్టపరమైన తగిన శ్రద్ధ యొక్క పరిధి మరియు ప్రాముఖ్యత

లావాదేవీకి పాల్పడే ముందు నష్టాలను బయటపెట్టడానికి కొనుగోలుదారునికి డ్యూ డిలిజెన్స్ ఒక అవకాశం. చట్టపరమైన డ్యూ డిలిజెన్స్ సాధారణంగా కార్పొరేట్ నిర్మాణం, మెటీరియల్ కాంట్రాక్టులు, ఉపాధి విషయాలు, IP హక్కులు, నిబంధనలకు అనుగుణంగా (GDPRతో సహా), కొనసాగుతున్న వ్యాజ్యం మరియు పన్ను పరిస్థితులను కవర్ చేస్తుంది.

సమగ్ర పరిశీలన పరిధి లావాదేవీ పరిమాణం మరియు సంక్లిష్టతకు అనుపాతంలో ఉండాలి. అధిక విలువ కలిగిన ఒప్పందాల కోసం, వ్యాపారంలోని ప్రతి మూలనూ క్షుణ్ణంగా పరిశీలించడం అవసరం. చిన్న లావాదేవీల కోసం, కీలకమైన ప్రమాద ప్రాంతాలపై దృష్టి కేంద్రీకరించిన సమీక్ష సరిపోవచ్చు. డచ్ M&A లావాదేవీలలో సమగ్ర పరిశీలనపై మా వ్యాసం, చాలా తరచుగా విస్మరించబడే చట్టపరమైన ప్రమాదాలను వివరిస్తుంది.

బహిర్గత లేఖ వారెంటీలను ఎలా క్షీణింపజేస్తుంది

SPAలో వారెంటీలను అర్హత కల్పించడానికి లేదా మినహాయించడానికి విక్రేత ఉపయోగించే యంత్రాంగమే డిస్క్లోజర్ లెటర్ . డిస్క్లోజర్ లెటర్‌లో నిర్దిష్ట వాస్తవాలను లేదా పరిస్థితులను వెల్లడించడం ద్వారా, విక్రేత ఆ వెల్లడింపులకు సంబంధించిన వారెంటీ ఉల్లంఘనల బాధ్యతను తప్పించుకుంటాడు.

కొనుగోలుదారులు వెల్లడింపు లేఖను జాగ్రత్తగా పరిశీలించాలి. "డేటా రూమ్‌లో వెల్లడించిన విషయాలు" వంటి విస్తృతమైన పదజాలంతో కూడిన వెల్లడింపు, వారంటీ ప్యాకేజీని నిర్వీర్యం చేయగలదు. ప్రతి వారంటీకి సంబంధించిన నిర్దిష్టమైన, స్పష్టమైన వెల్లడింపులను, వాటికి మద్దతు ఇచ్చే పత్రాల సూచనలతో పాటుగా కోరడమే ఉత్తమ పద్ధతి.

డేటా గది మరియు సమాచార హక్కులు

డేటా రూమ్ అనేది అన్ని డ్యూ డిలిజెన్స్ పత్రాలకు కేంద్ర నిల్వ కేంద్రం. కొనుగోలుదారులు చట్టపరమైన, ఆర్థిక మరియు కార్యాచరణ సమాచారంతో సహా సమగ్రమైన యాక్సెస్‌ను తప్పనిసరిగా కోరాలి. డేటా రూమ్‌లోకి ఏమి వెళ్లాలో అమ్మకందారులే నియంత్రిస్తారు, కాబట్టి ఏవైనా లోపాలు లేదా విస్మరణలు ప్రమాద సంకేతాలుగా పరిగణించబడతాయి.

LOI లేదా SPAలో సమాచార హక్కులను స్పష్టంగా నిర్వచించాలి, కొనుగోలుదారు కీలక ఉద్యోగులు, కస్టమర్‌లు మరియు సరఫరాదారులతో మాట్లాడే హక్కుతో సహా (గోప్యత పరిమితులకు లోబడి).

విక్రేత తగిన శ్రద్ధ

వెండర్ డ్యూ డిలిజెన్స్ (VDD) లో , విక్రేత మార్కెట్‌లోకి వెళ్లే ముందు ఒక డ్యూ డిలిజెన్స్ నివేదికను తయారు చేయిస్తారు, ఆ తర్వాత దానిని కాబోయే కొనుగోలుదారులతో పంచుకుంటారు. ఇది అమ్మకపు ప్రక్రియను వేగవంతం చేస్తుంది, కథనాన్ని నియంత్రించడానికి విక్రేతకు వీలు కల్పిస్తుంది మరియు కొనుగోలుదారుకు విస్తృతమైన డ్యూ డిలిజెన్స్ అవసరాన్ని తగ్గించగలదు.

అయితే, కొనుగోలుదారులు VDD నివేదికలపై గుడ్డిగా ఆధారపడకూడదు. నివేదిక విక్రేతచే ఆదేశించబడుతుంది మరియు కొనుగోలుదారు సాధారణంగా దానిని తయారు చేసిన సలహాదారులపై ప్రత్యక్షంగా ఆధారపడలేరు. స్వతంత్ర చట్టపరమైన మరియు ఆర్థిక సమీక్ష ఇప్పటికీ తప్పనిసరి.

వారెంటీలు మరియు డచ్ చట్టం వాటిని ఎలా పరిగణిస్తుంది

ప్రాతినిధ్యాల నుండి వారంటీలను వేరు చేయడం

M&A లావాదేవీలలో, వారెంటీలు (డచ్ పద్ధతిలో గ్యారంటీలు ) అనేవి లక్ష్య కంపెనీకి సంబంధించిన వాస్తవ ప్రకటనలు. ఇంగ్లీష్ చట్టం తప్పుడు ప్రాతినిధ్యం కోసం ఒక ప్రత్యేక చర్యను గుర్తిస్తుంది, దీనికి రద్దు అనేది ఒక పరిహారంగా ఉంటుంది; డచ్ చట్టం అలా గుర్తించదు, కాబట్టి డచ్-చట్ట SPAలో వారెంటీ మరియు ప్రాతినిధ్యం మధ్య వ్యత్యాసానికి చాలా తక్కువ ప్రాధాన్యత ఉంటుంది. ఇక్కడ ముఖ్యమైనది ఒప్పందపరంగా నష్టభయాన్ని కేటాయించడం.

ఒక వారంటీ అవాస్తవమని తేలినప్పుడు, డచ్ చట్టం ప్రకారం కొనుగోలుదారుకు మూడు మార్గాలు ఉంటాయి, మరియు చక్కగా రూపొందించిన SPA (షేర్ కొనుగోలు ఒప్పందం) వాటిలో ఏవి చెల్లుబాటు అవుతాయో స్పష్టంగా తెలియజేస్తుంది. మొదటిది సివిల్ కోడ్ యొక్క ఆర్టికల్ 6:74 ప్రకారం ఒప్పంద ఉల్లంఘన, దీనిపైనే వారంటీ విధానం నిర్మించబడింది. రెండవది ఆర్టికల్ 7:17 ప్రకారం అనుగుణ్యత లేకపోవడం: డెలివరీ చేయబడిన వస్తువు ఒప్పందానికి అనుగుణంగా ఉండాలి. మూడవది ఆర్టికల్ 6:228 ప్రకారం లోపం ( డ్వాలింగ్ ), ఇది మొత్తం లావాదేవీని రద్దు చేయడానికి దారితీయవచ్చు, మరియు సరిగ్గా అందుకే అమ్మకందారులు దీనిని మినహాయించాలని పట్టుబడతారు. డచ్ షేర్ కొనుగోలు ఒప్పందాలలో డ్వాలింగ్ మరియు రద్దు చేసే హక్కును స్పష్టంగా మినహాయించడం ఒక ప్రామాణిక పద్ధతి, మరియు అది లేకపోవడం అమ్మకందారునికి ఒక పెద్ద లోటు.

బహిర్గతం చేయబడిన వాస్తవాలు అవాస్తవమని తేలితే బాధ్యతను సృష్టించడం ద్వారా వారంటీలు కొనుగోలుదారు నుండి విక్రేతకు ప్రమాదాన్ని మారుస్తాయి. వారంటీల పరిధి, వ్యవధి మరియు ఆర్థిక పరిమితులు భారీగా చర్చించబడతాయి.

వ్యాపార వారంటీలు మరియు పన్ను వారంటీలు

వ్యాపార వారెంటీలు ఆర్థిక నివేదికల ఖచ్చితత్వం, ఆస్తుల యాజమాన్యం, ఒప్పందాల చెల్లుబాటు, చట్టాలకు అనుగుణంగా నడుచుకోవడం మరియు వ్యాజ్యాలు లేకపోవడం వంటి కార్యాచరణ విషయాలను కవర్ చేస్తాయి. ఇవి సాధారణంగా కాలపరిమితులు (18–24 నెలలు) మరియు ఆర్థిక పరిమితులకు లోబడి ఉంటాయి.

పన్ను హామీలు పరిమితమైనప్పటికీ కీలకమైనవి. అవి పన్ను దాఖలుల ఖచ్చితత్వం, చెల్లించాల్సిన పన్ను బాధ్యతలు లేకపోవడం, మరియు వ్యాట్, పేరోల్ పన్ను బాధ్యతలను పాటించడం వంటి అంశాలను కవర్ చేస్తాయి. ఒక లావాదేవీ జరిగిన సంవత్సరాల తర్వాత పన్ను మదింపులు జరగవచ్చు కాబట్టి, పన్ను హామీలు ఎక్కువ కాలం కొనసాగుతాయి. డచ్ పునర్మదింపు నిబంధనలు దీనిని నిర్దేశిస్తాయి: పన్ను అధికారం సాధారణంగా పన్ను కాలం ముగిసిన ఐదు సంవత్సరాలలోపు అదనపు మదింపును ( నావోర్డెరింగ్ ) జారీ చేయవచ్చు, విదేశాలలో ఉన్న ఆదాయ భాగాలు లేదా ఆస్తుల విషయంలో దీనిని పన్నెండు సంవత్సరాల వరకు పొడిగించవచ్చు. ఆచరణలో తరచుగా ఉదహరించే ఏడు సంవత్సరాల సంఖ్య అనేది చట్టబద్ధమైన బుక్‌కీపింగ్ నిలుపుదల బాధ్యత, అంతేగాని కాలపరిమితి కాదు, మరియు సర్వైవల్ క్లాజ్‌ను రూపొందించేటప్పుడు ఈ రెండింటినీ కలపకూడదు.

ప్రాథమిక హామీలు

ప్రాథమిక హామీలు అనేవి లావాదేవీ యొక్క మూలంలోకి వెళ్ళే అత్యంత ప్రాథమిక విషయాలకు సంబంధించినవి. ఉదాహరణకు, షేర్లను అమ్మడానికి విక్రేతకు ఉన్న చట్టపరమైన అర్హత, షేర్ల ఉనికి మరియు యాజమాన్యం, మరియు ఎటువంటి ఆటంకాలు లేకపోవడం వంటివి. వాటి కీలక ప్రాముఖ్యతను ప్రతిబింబిస్తూ, ఈ హామీలు తరచుగా కాలపరిమితి లేకుండా మరియు అపరిమితంగా ఉంటాయి.

వారంటీ & నష్టపరిహార (W&I) భీమా

వారంటీ మరియు నష్టపరిహార బీమా, వారంటీ ఉల్లంఘనల ప్రమాదాన్ని విక్రేత నుండి బీమా కంపెనీకి బదిలీ చేస్తుంది. కొనుగోలుదారు (లేదా కొన్నిసార్లు విక్రేత) ఈ పాలసీని తీసుకుంటారు, ఇది వారంటీ ఉల్లంఘనల వల్ల నిర్దిష్ట పరిమితి వరకు కలిగే నష్టాలను భరిస్తుంది.

ప్రైవేట్ ఈక్విటీ లావాదేవీలు, పోటీ వేలంపాటలు మరియు అమ్మకందారుడు పోస్ట్-క్లోజింగ్ ఎక్స్‌పోజర్ లేకుండా క్లీన్ ఎగ్జిట్ కోరుకునే పరిస్థితులలో W&I భీమా చాలా సాధారణం. భీమా ప్రతి రిస్క్‌ను కవర్ చేయదు - తెలిసిన సమస్యలు, భవిష్యత్తును చూసే విషయాలు మరియు కొన్ని మినహాయించబడిన వర్గాలు (పెన్షన్ బాధ్యతలు వంటివి) సాధారణంగా విభజించబడతాయి.

ఇసుక సంచుల నిబంధనలు

ఒప్పందం ముగింపుకు ముందే వారంటీ ఉల్లంఘన గురించి తెలిసి ఉన్నప్పటికీ, కొనుగోలుదారు వారంటీ ఉల్లంఘనపై దావా వేయడానికి ఒక సాండ్‌బ్యాగింగ్ నిబంధన అనుమతిస్తుంది. ఇంగ్లీష్ చట్టం కంటే డచ్ చట్టం ప్రకారం ఇది మరింత ముఖ్యమైనది, ఎందుకంటే కొనుగోలుదారు తనకు తెలిసిన లేదా సహేతుకంగా తెలిసి ఉండవలసిన విషయంలో అనుగుణ్యత లేకపోవడంపై ఆధారపడలేడు, మరియు సివిల్ కోడ్ యొక్క ఆర్టికల్ 6:248లోని సహేతుకత మరియు న్యాయబద్ధత ప్రమాణాలు, పూర్తి అవగాహనతో సంతకం చేసిన కొనుగోలుదారు ఇప్పుడు ఫిర్యాదు చేయలేడని అమ్మకందారుకు వాదించే అవకాశం ఇస్తాయి. కొనుగోలుదారు ఆ ఫలితాన్ని మార్చాలనుకుంటే, SPA ఆ విషయాన్ని స్పష్టంగా పేర్కొనాలి; మౌనం అమ్మకందారుకు అనుకూలంగా ఉంటుంది.

విక్రేతలు ఇసుక బ్యాగింగ్ నిబంధనలను వ్యతిరేకిస్తారు, కొనుగోలుదారులు వారి వారంటీ క్లెయిమ్‌లను కాపాడుకోవడానికి వాటి కోసం ఒత్తిడి చేస్తారు. ఫలితం చర్చల పరపతి మరియు మార్కెట్ పద్ధతిపై ఆధారపడి ఉంటుంది.

నష్టపరిహారాలు మరియు బాధ్యత పరిమితులు

నిర్దిష్ట నష్టపరిహారాలు vs. సాధారణ వారెంటీలు

వారెంటీలు సాధారణ రక్షణను అందిస్తుండగా, నిర్దిష్ట నష్టపరిహారాలు అనేవి లక్షిత హామీలు. వీటి ప్రకారం, గుర్తించబడిన నిర్దిష్ట నష్టాలకు గాను విక్రేత కొనుగోలుదారునికి ప్రతి పైసాకు నష్టపరిహారం చెల్లిస్తాడు. నష్టపరిహారాల విషయంలో, కొనుగోలుదారుడు సాధారణ ఒప్పంద పద్ధతిలో నష్ట కారణాన్ని నిరూపించాల్సిన లేదా నష్టాన్ని లెక్కించాల్సిన అవసరం లేదు—అవి ప్రత్యక్ష పరిహారాన్ని అందిస్తాయి.

సాధారణ ఉదాహరణలలో పన్ను పరిహారాలు (చారిత్రక పన్ను బాధ్యతలను కవర్ చేయడం), పర్యావరణ పరిహారాలు మరియు పెండింగ్‌లో ఉన్న వ్యాజ్యాలకు పరిహారాలు ఉన్నాయి. పరిహారాలు తరచుగా పరిమితి లేకుండా ఉంటాయి లేదా సాధారణ వారంటీల కంటే ఎక్కువ పరిమితులకు లోబడి ఉంటాయి.

పన్ను నష్టపరిహారం మరియు పన్ను రక్షణ

పన్ను నష్టపరిహారం అనేది , లావాదేవీల ముగింపుకు ముందు కాలంలో తలెత్తే ఏవైనా పన్ను బాధ్యతల నుండి కొనుగోలుదారునికి రక్షణ కల్పిస్తుంది. ఇందులో ఖాతాలలో వెల్లడి చేయని లేదా కేటాయించని పన్నులు కూడా ఉంటాయి. పన్ను నష్టపరిహారాలు సాధారణంగా పన్ను హామీల కంటే విస్తృతమైనవిగా ఉంటాయి మరియు లావాదేవీల ముగింపు సమయంలో తెలియని వాస్తవాల నుండి తలెత్తే పన్నులను కూడా ఇవి కవర్ చేయవచ్చు.

పన్ను రక్షణ నిబంధనలు లక్ష్య సంస్థ యొక్క చారిత్రక స్థానాలను ప్రభావితం చేసే పన్ను చట్టంలో మార్పులు లేదా పన్ను అధికార వివరణల ప్రమాదాన్ని ఎవరు భరిస్తారో కూడా పరిష్కరిస్తాయి.

క్యాప్స్, బాస్కెట్స్ మరియు డి మినిమిస్ థ్రెషోల్డ్స్

వారంటీ విధానం కింద విక్రేత యొక్క గరిష్ట బాధ్యతను క్యాప్స్ పరిమితం చేస్తాయి, ఇది సాధారణంగా కొనుగోలు ధరలో శాతంగా (సాధారణంగా 10–30%) వ్యక్తీకరించబడుతుంది. ప్రాథమిక వారంటీలు తరచుగా ఈ క్యాప్ నుండి మినహాయించబడతాయి.

బాస్కెట్‌లు అనేవి కొన్ని పరిమితులు, వాటి కంటే తక్కువ మొత్తానికి కొనుగోలుదారు వారంటీ క్లెయిమ్‌లను తీసుకురాలేరు. డి మినిమిస్ పరిమితి వ్యక్తిగత క్లెయిమ్‌లకు వర్తిస్తుంది (ఉదాహరణకు, €10,000 కంటే తక్కువ క్లెయిమ్ లేదు), అయితే బాస్కెట్ సమిష్టి క్లెయిమ్‌లకు వర్తిస్తుంది (ఉదాహరణకు, మొత్తం క్లెయిమ్‌లు €100,000 దాటితే తప్ప రికవరీ ఉండదు). బాస్కెట్‌లను టిప్పింగ్ బాస్కెట్‌లుగా (పరిమితిని దాటిన తర్వాత విక్రేత మొత్తం చెల్లిస్తాడు) లేదా డిడక్టిబుల్ బాస్కెట్‌లుగా (పరిమితికి మించిన అదనపు మొత్తాన్ని మాత్రమే విక్రేత చెల్లిస్తాడు) రూపొందించవచ్చు .

వర్గం వారీగా పరిమితి కాలాలు

కొనుగోలుదారుడు మూసివేసిన తర్వాత వారంటీ క్లెయిమ్‌లను ఎంతకాలం తీసుకురావచ్చో పరిమితి కాలాలు నిర్వచిస్తాయి. ప్రామాణిక వ్యాపార వారంటీలు సాధారణంగా 18–24 నెలల వరకు ఉంటాయి. పన్ను అంచనా కాలాలకు అనుగుణంగా, పన్ను వారంటీలు ఐదు నుండి ఏడు సంవత్సరాల వరకు ఉండవచ్చు. ప్రాథమిక వారంటీలు తరచుగా నిరవధికంగా మనుగడ సాగిస్తాయి లేదా కనీసం ప్రామాణిక పరిమితులను దాటి విస్తరించి ఉంటాయి.

గడియారం ఎప్పుడు టిక్ టిక్ చేయడం ప్రారంభిస్తుంది మరియు క్లెయిమ్ సకాలంలో తీసుకురాబడిందా అనే వివాదాలను నివారించడానికి స్పష్టమైన ముసాయిదా అవసరం.

జ్ఞాన అర్హతలు

చాలా వారెంటీలు జ్ఞానంపై ఆధారపడి ఉంటాయి —ఉదాహరణకు, “విక్రేతకు తెలిసినంత వరకు, ఎటువంటి పెండింగ్ వ్యాజ్యం లేదు.” ఇది నష్టభయాన్ని తిరిగి కొనుగోలుదారుడిపైకి మారుస్తుంది, ఎందుకంటే ఆ ప్రకటన అబద్ధమై, అది అబద్ధమని విక్రేతకు నిజంగా తెలిస్తేనే అతను బాధ్యత వహించాల్సి ఉంటుంది.

కొనుగోలుదారులు ఇరుకైన జ్ఞాన అర్హతలను చర్చించాలి, ఆదర్శంగా నిర్దిష్ట వ్యక్తులకు (ఉదా. CEO మరియు CFO) అనుసంధానించబడి సహేతుకమైన విచారణ అవసరం. విక్రేతలు బహిర్గతం పరిమితం చేసే విస్తృత లేదా నిర్మాణాత్మక జ్ఞాన ప్రమాణాలను ఇష్టపడతారు.

ఆర్థిక భద్రతా యంత్రాంగాలు

ఎస్క్రో ఖాతా — నిర్మాణం, వ్యవధి మరియు విడుదల షరతులు

ఎస్క్రో ఖాతా అనేది కొనుగోలు ధరలో కొంత భాగం, దీనిని వారంటీ క్లెయిమ్‌లు, ఎర్న్-అవుట్‌లు లేదా వాయిదా చెల్లింపులకు భద్రతగా మూడవ పక్షం (సాధారణంగా బ్యాంకు లేదా న్యాయ సంస్థ) వద్ద ఉంచుతారు. విక్రేత యొక్క రుణ అర్హత అనిశ్చితంగా ఉన్నప్పుడు లేదా W&I బీమా అందుబాటులో లేనప్పుడు ఎస్క్రో ప్రత్యేకంగా ఉపయోగపడుతుంది.

ఎస్క్రో ఒప్పందం మొత్తం, వ్యవధి (సాధారణ వారంటీలకు సాధారణంగా 12–24 నెలలు) మరియు విడుదల పరిస్థితులను స్పష్టంగా నిర్వచించాలి. క్లెయిమ్‌లకు తెలియజేయకపోతే, సాధారణంగా ఎస్క్రో వ్యవధి ముగింపులో విడుదల స్వయంచాలకంగా జరుగుతుంది. వివాదాస్పద క్లెయిమ్‌లు పరిష్కరించబడే వరకు ఎస్క్రోలోనే ఉంటాయి.

ఎర్న్-అవుట్ ఏర్పాట్లు

ఎర్న్ -అవుట్ అనేది టార్గెట్ కంపెనీ యొక్క భవిష్యత్ పనితీరు, అంటే రాబడి, EBITDA, లేదా కస్టమర్ నిలుపుదల వంటి వాటి ఆధారంగా నిర్ణయించబడే, వాయిదా వేయబడిన కొనుగోలు ధరలోని ఒక భాగం. ఎర్న్-అవుట్‌లు విలువ మదింపులోని వ్యత్యాసాలను పూరిస్తాయి మరియు లావాదేవీ పూర్తయిన తర్వాత కొనుగోలుదారు మరియు విక్రేత ప్రయోజనాలను సమన్వయం చేస్తాయి.

అయితే, ఆదాయాలు వివాదాలకు సాధారణ మూలం. పనితీరు ఎలా కొలుస్తారు, కొనుగోలుదారు ఫలితాలను తారుమారు చేశారా, మరియు విక్రేత (తరచుగా నిర్వహణగా మిగిలిపోతాడు) ఆదాయ లక్ష్యాలను సాధించడానికి తగినంత స్వయంప్రతిపత్తిని కలిగి ఉన్నారా అనే అంశాలు సమస్యలలో ఉన్నాయి. స్పష్టమైన నిర్వచనాలు, స్వతంత్ర ధృవీకరణ మరియు వివరణాత్మక కార్యాచరణ పాలన అవసరం.

వాయిదా వేసిన పరిశీలన

డిఫర్డ్ కన్సిడరేషన్ అనేది ఒప్పందం ముగిసిన తర్వాత చెల్లించాల్సిన ఒక స్థిరమైన చెల్లింపు. దీనిని సాధారణంగా నగదు ప్రవాహాన్ని క్రమబద్ధీకరించడానికి లేదా నిర్దిష్ట మైలురాళ్లతో (నియంత్రణ ఆమోదం లేదా ఒప్పంద నవీకరణలు వంటివి) చెల్లింపును సమలేఖనం చేయడానికి ఉపయోగిస్తారు. ఎర్న్-అవుట్‌ల వలె కాకుండా, డిఫర్డ్ కన్సిడరేషన్ పనితీరుపై ఆధారపడి ఉండదు.

వాయిదా వేసిన పరిగణనను ఎస్క్రో, బ్యాంక్ గ్యారెంటీలు లేదా నిలుపుదల మొత్తాల ద్వారా పొందవచ్చు.

బ్యాంకు హామీలు మరియు నిలుపుదల మొత్తాలు

విక్రేత వారంటీ లేదా నష్టపరిహార బాధ్యతలను నెరవేర్చడంలో విఫలమైతే, కొనుగోలుదారునికి చెల్లించడానికి బ్యాంకు ఇచ్చే హామీలనే బ్యాంక్ గ్యారెంటీలు అంటారు. ఇవి విక్రేత యొక్క వ్యక్తిగత చెల్లింపు సామర్థ్యంపై ఆధారపడటం కంటే ఎక్కువ భద్రతను అందిస్తాయి, కానీ వీటికి విక్రేత కొంత మూల్యం చెల్లించాల్సి ఉంటుంది.

రిటెన్షన్ మొత్తాలు అంటే కొనుగోలు ధరలో కొనుగోలుదారు నిలిపివేసిన భాగాలు, వీటిని ఎటువంటి క్లెయిమ్‌లు లేనట్లయితే కాలక్రమేణా విడుదల చేస్తారు. ఎస్క్రో కంటే రిటెన్షన్ సరళమైనది, కానీ ఇది కొనుగోలుదారుకు ప్రత్యక్ష నియంత్రణను ఇస్తుంది, దీనిని అమ్మకందారులు వ్యతిరేకించవచ్చు.

ముగింపు తర్వాత బాధ్యతలు

పోటీ చేయరాదు మరియు అభ్యర్థించరాదు

పోటీ నిరోధక నిబంధనలు, విక్రేతను (లేదా కీలక యాజమాన్యాన్ని) ఒక నిర్దిష్ట భౌగోళిక ప్రాంతంలో, ఒక నిర్దిష్ట కాలం పాటు (సాధారణంగా రెండు నుండి ఐదు సంవత్సరాలు) పోటీ వ్యాపారాన్ని ప్రారంభించకుండా లేదా అందులో చేరకుండా నిరోధిస్తాయి. ఈ నిబంధనలు, విక్రేత వెంటనే పోటీ కార్యకలాపాన్ని ఏర్పాటు చేయకుండా ఉండేలా చూడటం ద్వారా కొనుగోలుదారు పెట్టుబడిని కాపాడతాయి.

ఉద్యోగులను లేదా వినియోగదారులను తమ వైపుకు లాక్కోకుండా అమ్మకందారుడిని నిరోధించే నిబంధనలు ఉంటాయి. డచ్ చట్టం సహేతుకమైన పోటీ నిరోధక మరియు అభ్యర్థన నిరోధక నిబంధనలను అమలు చేస్తుంది, కానీ ముఖ్యంగా ఉద్యోగ సందర్భాలలో, అతి విస్తృతమైన లేదా అణచివేసే ఆంక్షలను కొట్టివేయవచ్చు.

మేధో సంపత్తి బదిలీ మరియు జ్ఞాన బదిలీ

మేధో సంపత్తి అరుదుగా స్వయంచాలకంగా బదిలీ అవుతుంది. SPA పేటెంట్లు, ట్రేడ్‌మార్క్‌లు, కాపీరైట్‌లు, డొమైన్ పేర్లు మరియు సాఫ్ట్‌వేర్ హక్కులను స్పష్టంగా కేటాయించాలి. నమోదు చేయని IP (జ్ఞానం లేదా వాణిజ్య రహస్యాలు వంటివి) కోసం, SPA వివరణాత్మక షెడ్యూల్‌లు మరియు బదిలీ ప్రోటోకాల్‌లను కలిగి ఉండాలి.

జ్ఞాన బదిలీ బాధ్యతలు, కొనుగోలుదారు వ్యాపారాన్ని సజావుగా నిర్వహించడానికి వీలుగా విక్రేత శిక్షణ, డాక్యుమెంటేషన్ మరియు మద్దతును అందించేలా నిర్ధారిస్తాయి. ఇది ప్రత్యేకించి టెక్ మరియు ప్రొఫెషనల్ సర్వీసెస్ లావాదేవీలలో చాలా ముఖ్యమైనది.

నియంత్రణ మార్పు నిబంధనలు

అనేక ఒప్పందాలలో యాజమాన్య మార్పు నిబంధనలు ఉంటాయి , ఇవి కంపెనీ యాజమాన్యం మారినప్పుడు ఒప్పందాన్ని రద్దు చేయడానికి లేదా నిబంధనలను తిరిగి చర్చించడానికి ప్రతిపక్షానికి హక్కును ఇస్తాయి. ఈ నిబంధనలు లావాదేవీ విలువను ప్రమాదంలో పడేయగలవు, ప్రత్యేకించి కస్టమర్ ఒప్పందాలే ప్రాథమిక ఆస్తిగా ఉండే SaaS వ్యాపారాలలో.

కొనుగోలుదారులు డ్యూ డిలిజెన్స్ సమయంలో నియంత్రణ మార్పు ప్రమాదాలను గుర్తించాలి మరియు మూసివేసే ముందు మినహాయింపులు లేదా సమ్మతులను పొందాలి. వారంటీ ఉల్లంఘనలను నివారించడానికి విక్రేతలు ఈ నిబంధనలను బహిర్గతం లేఖలో వెల్లడించాలి.

నిర్వహణ నిలుపుదల

లావాదేవీ పూర్తయిన తర్వాత కీలక యాజమాన్యాన్ని నిలుపుకోవడం అనేది వ్యాపార కొనసాగింపునకు మరియు ఎర్న్-అవుట్ విజయానికి తరచుగా కీలకం. యాజమాన్య నిలుపుదల ఒప్పందాలలో సాధారణంగా స్టే బోనస్‌లు, ఈక్విటీ రోల్‌ఓవర్‌లు మరియు పోటీ నిరోధక నిబంధనలు ఉంటాయి.

పాత్రలు, రిపోర్టింగ్ లైన్లు మరియు నిష్క్రమణ పరిస్థితుల గురించి ఆసక్తుల అమరిక మరియు స్పష్టతను నిర్ధారించడానికి ఈ ఒప్పందాలను SPA నుండి విడిగా చర్చించాలి.

వివాదాలను పరిష్కరించడం

మధ్యవర్తిత్వం లేదా కోర్టు విచారణలు

విలీనాలు మరియు స్వాధీనాల (M&A) వివాదాలను పరిష్కరించుకోవడానికి పక్షాలు మధ్యవర్తిత్వం లేదా కోర్టు విచారణలను ఎంచుకోవచ్చు . మధ్యవర్తిత్వం గోప్యత, సౌలభ్యం మరియు నిపుణులైన మధ్యవర్తులను ఎంచుకునే సామర్థ్యాన్ని అందిస్తుంది. దీనికి విరుద్ధంగా, డచ్ కోర్టులు స్థిరమైన అప్పీల్ యంత్రాంగాలతో అమలు చేయదగిన తీర్పులను అందిస్తాయి.

అంతర్జాతీయ లావాదేవీలు తరచుగా ICC లేదా LCIA నిబంధనల ప్రకారం మధ్యవర్తిత్వానికి అనుకూలంగా ఉంటాయి. దేశీయ లావాదేవీలు డచ్ కోర్టులకు వెళ్ళవచ్చు, మరియు ఆంగ్ల-భాషా విచారణల కోసం నెదర్లాండ్స్ వాణిజ్య న్యాయస్థానం... Amsterdam.

మెటీరియల్ అడ్వర్స్ చేంజ్ క్లాజులు

ఒప్పందంపై సంతకం చేసినప్పటి నుండి లావాదేవీ పూర్తయ్యేలోపు ఒక ముఖ్యమైన ప్రతికూల సంఘటన జరిగితే, కొనుగోలుదారు ఆ లావాదేవీ నుండి వైదొలగడానికి మెటీరియల్ అడ్వర్స్ చేంజ్ (MAC) నిబంధన అనుమతిస్తుంది. న్యాయస్థానాలు MAC నిబంధనలను సంకుచితంగానే వ్యాఖ్యానిస్తాయి, కేవలం తాత్కాలిక ఎదురుదెబ్బలు లేదా సాధారణ మార్కెట్ పరిస్థితులు కాకుండా, వ్యాపారంపై గణనీయమైన, శాశ్వత ప్రభావం ఉండాలని నిర్దేశిస్తాయి.

MAC నిబంధనలు భారీగా చర్చలు జరుపుతున్నాయి, విక్రేతలు నిర్దిష్ట నష్టాలను (మొత్తం పరిశ్రమను ప్రభావితం చేసే నియంత్రణ మార్పులు వంటివి) రూపొందించడానికి ప్రయత్నిస్తారు మరియు కొనుగోలుదారులు విస్తృత రక్షణ కోసం పట్టుబడుతున్నారు.

ధర వివాదాల కోసం నిపుణుల నిర్ణయం

కంప్లీషన్ ఖాతాలు లేదా ఎర్న్-అవుట్ గణనలకు సంబంధించిన వివాదాలు తరచుగా వ్యాజ్యం లేదా మధ్యవర్తిత్వం ద్వారా కాకుండా నిపుణుల నిర్ణయం ద్వారా పరిష్కరించబడతాయి . ఈ సమస్యను నిర్ణయించడానికి పక్షాలు ఒక స్వతంత్ర అకౌంటెంట్‌ను లేదా పరిశ్రమ నిపుణుడిని నియమిస్తాయి, మరియు నిపుణుడి నిర్ణయం సాధారణంగా అంతిమమైనది మరియు కట్టుబడి ఉండవలసినదిగా ఉంటుంది.

SPA నిపుణుడి ఆదేశం, నియామక విధానం మరియు ఖర్చుల కేటాయింపును పేర్కొనాలి.

వర్తించే చట్టం: డచ్ చట్టం లేదా ఆంగ్ల చట్టం

డచ్ కంపెనీలతో కూడిన లావాదేవీలకు డచ్ చట్టం ప్రామాణికంగా వర్తిస్తుంది, కానీ పక్షాలు తరచుగా అంతర్జాతీయ ఒప్పందాల కోసం, ముఖ్యంగా ప్రైవేట్ ఈక్విటీ లేదా అంతర్జాతీయ పెట్టుబడిదారులు పాల్గొన్నప్పుడు, ఆంగ్ల చట్టాన్ని ఎంచుకుంటాయి.

ఇంగ్లీష్ చట్టం M&A విషయంలో సుస్థిరమైన పూర్వనిర్ణయాలను, వారెంటీలు మరియు నష్టపరిహారాలపై విస్తృతమైన కేసు చట్టాన్ని, మరియు అంతర్జాతీయ సలహాదారుల మధ్య పరిచయాన్ని అందిస్తుంది. అయినప్పటికీ, పాలక చట్టం ఎంపికతో సంబంధం లేకుండా డచ్ సంస్థలకు డచ్ నిర్బంధ చట్టం (ఉద్యోగ రక్షణలు మరియు కంపెనీ చట్ట అవసరాలు వంటివి) ఇప్పటికీ వర్తిస్తుంది.

టెక్నాలజీ మరియు బ్రెయిన్‌పోర్ట్ ఒప్పందాల కోసం నిర్దిష్ట పరిగణనలు

IP వారెంటీలు మరియు సాఫ్ట్‌వేర్ లైసెన్సులు

టెక్నాలజీ కంపెనీలకు, మేధో సంపత్తి (IP) వారెంటీలు చాలా కీలకం. వ్యాపారంలో ఉపయోగించే అన్ని సాఫ్ట్‌వేర్‌లు, పేటెంట్లు మరియు ట్రేడ్‌మార్క్‌లను లక్ష్య సంస్థ స్వంతం చేసుకుందని (లేదా వాటికి చెల్లుబాటు అయ్యే లైసెన్స్‌లను కలిగి ఉందని) కొనుగోలుదారులకు హామీ అవసరం. ఓపెన్-సోర్స్ సాఫ్ట్‌వేర్‌ను సరిగ్గా నిర్వహించకపోతే అది ఊహించని నష్టాలను సృష్టించగలదు—కొన్ని లైసెన్స్‌లు ఉత్పన్నమైన పనులను ఓపెన్ సోర్స్‌గా విడుదల చేయాలని నిర్దేశిస్తాయి, ఇది వాణిజ్య విలువను నాశనం చేయగలదు.

సాఫ్ట్‌వేర్ లైసెన్స్‌లను బదిలీ చేయగల సామర్థ్యం, ​​నియంత్రణ మార్పు నిబంధనలు మరియు లైసెన్స్ నిబంధనలకు అనుగుణంగా ఉన్నాయో లేదో జాగ్రత్తగా సమీక్షించాలి. టెక్నాలజీ రంగంలో M&A పై మా వ్యాసంలో మేము దీని గురించి మరింత లోతుగా చర్చిస్తాము.

GDPR సమ్మతి హామీలు

టెక్ విలీనాలు మరియు కొనుగోళ్లలో GDPR నిబంధనల పాటింపు ఒక ప్రధానమైన ప్రమాద ప్రాంతం. వ్యక్తిగత డేటాను ప్రాసెస్ చేయడానికి లక్ష్య సంస్థకు చట్టబద్ధమైన ఆధారాలు ఉన్నాయని, తగిన సాంకేతిక మరియు సంస్థాగత చర్యలను అమలు చేసిందని, మరియు డేటా ఉల్లంఘనలు లేదా నియంత్రణ ఫిర్యాదులకు గురికాలేదని కొనుగోలుదారులు హామీలను కోరాలి.

పాటించకపోతే €20 మిలియన్లు లేదా ప్రపంచ టర్నోవర్‌లో 4% వరకు జరిమానా విధించవచ్చు, దీని వలన బలమైన వారంటీలు మరియు పరిహారాలు తప్పనిసరి.

సైబర్ సెక్యూరిటీ వారెంటీలు

సైబర్‌ సెక్యూరిటీ ఉల్లంఘనలు ఒక కంపెనీ విలువను రాత్రికి రాత్రే నాశనం చేయగలవు. కొనుగోలుదారులు, లక్షిత సంస్థ యొక్క భద్రతా విధానాలు, సంఘటనల ప్రతిస్పందన పద్ధతులు, మరియు ఉల్లంఘనలు లేదా రాన్సమ్‌వేర్ దాడుల చరిత్రను తెలియజేసే సైబర్‌ సెక్యూరిటీ నివేదికలను ఎక్కువగా కోరుతున్నారు.

విక్రేతలు మార్కెట్‌కు వెళ్లే ముందు దుర్బలత్వాలను గుర్తించి వాటిని సరిదిద్దడానికి సైబర్ భద్రతా ఆడిట్‌లను నిర్వహించాలి.

SaaS ఒప్పందాలలో నియంత్రణ మార్పు

కస్టమర్ ఒప్పందాలలోని యాజమాన్య మార్పు నిబంధనల వల్ల SaaS వ్యాపారాలు ప్రత్యేకంగా ప్రభావితమయ్యే అవకాశం ఉంది . ఒకవేళ కీలకమైన కస్టమర్లకు, కొనుగోలు సమయంలో ఒప్పందాన్ని రద్దు చేసుకునే హక్కు ఉంటే, కొనుగోలుదారు యొక్క విలువ అంచనాలు కుప్పకూలిపోతాయి.

వినియోగదారుల నుండి మినహాయింపులు లేదా సమ్మతులను పొందడం అత్యవసరం, కానీ అస్థిరతను సూచించకుండా లేదా వారు ముందుగానే నిష్క్రమించకుండా ఉండేందుకు దీనిని జాగ్రత్తగా నిర్వహించాలి.

తరచుగా అడుగు ప్రశ్నలు

విలువను భద్రపరచడం మరియు ప్రమాదాన్ని నిర్వహించడం

M&A లావాదేవీలు చట్టపరమైన వివరాలలో గెలిచినా లేదా కోల్పోయినా ఉంటాయి. వారంటీలు, నష్టపరిహారాలు, ఎస్క్రో ఏర్పాట్లు మరియు ముగింపు తర్వాత బాధ్యతలు బాయిలర్‌ప్లేట్ కాదు - అవి ప్రమాదాన్ని కేటాయించే, విలువను రక్షించే మరియు విషయాలు తప్పు అయినప్పుడు ఎవరు చెల్లించాలో నిర్ణయించే విధానాలు.

మీరు ఒక వ్యాపారాన్ని కొనుగోలు చేస్తున్నా లేదా అమ్ముతున్నా, ఈ చట్టపరమైన రక్షణలను అర్థం చేసుకోవడం న్యాయమైన ఒప్పందంపై చర్చలు జరపడానికి మరియు ఖరీదైన ఆశ్చర్యాలను నివారించడానికి చాలా అవసరం. పందెం ఎక్కువగా ఉంటుంది, సమస్యలు సంక్లిష్టంగా ఉంటాయి మరియు తప్పుగా అర్థం చేసుకోవడం వల్ల కలిగే పరిణామాలు తీవ్రంగా ఉంటాయి.

మీరు M&A లావాదేవీలో పాల్గొంటే మరియు రక్షణలను రూపొందించడం, వారంటీలను చర్చించడం లేదా వివాదాలను పరిష్కరించడంపై నిపుణులైన చట్టపరమైన మార్గదర్శకత్వం అవసరమైతే, Law & More సహాయం చేయడానికి ఇక్కడ ఉంది. మా అనుభవజ్ఞులైన M&A బృందం బ్రెయిన్‌పోర్ట్‌లోని టెక్ స్టార్టప్‌ల నుండి అన్ని పరిమాణాల లావాదేవీలపై నెదర్లాండ్స్ అంతటా కొనుగోలుదారులు మరియు అమ్మకందారులకు సలహా ఇస్తుంది. Eindhoven స్థాపించబడిన వ్యాపారాలకు Amsterdam మరియు రోటర్‌డ్యామ్.

మీరు ఒక లావాదేవీకి సన్నాహాలు చేస్తుంటే, ఉద్దేశ్య పత్రంపై సంతకం చేయడానికి ముందే దాని స్వరూపాన్ని మరియు కాలపట్టికను సమీక్షించడమే అత్యంత త్వరితమైన మరియు చవకైన చర్య. మీ లావాదేవీ గురించి చర్చించడానికి దయచేసి మమ్మల్ని సంప్రదించండి.