నెదర్లాండ్స్లో డైరెక్టర్ల బాధ్యత

A director of a Dutch company is in principle shielded by the company’s legal personality: the company is liable, not the individual. Personal liability is the exception, and Dutch law reaches it along three routes.

Internally, a director is liable to the company for improper performance of his duties where a serious personal reproach can be made. Towards third parties, a director can be liable in tort where he entered into obligations knowing the company would not be able to meet them or would offer no recourse, or where he frustrated payment of an existing debt. And in bankruptcy, the trustee can hold the board liable for the deficit where management was manifestly improper in the three years before the bankruptcy – with a presumption that it caused the bankruptcy if the accounts were not filed on time or the administration was inadequate.

Starting your own company: the risks

Starting a company of your own is an attractive activity for a lot of people and comes with several advantages. What entrepreneurs and prospective entrepreneurs tend to underestimate is that setting up a company also brings drawbacks and risks. When a company is founded in the form of a legal entity, the risk of liability of directors is present.

చట్టపరమైన సంస్థ అనేది చట్టపరమైన వ్యక్తిత్వంతో కూడిన ప్రత్యేక చట్టపరమైన సంస్థ. అందువల్ల, ఒక చట్టపరమైన సంస్థ చట్టపరమైన చర్యలను చేయగలదు. దీన్ని సాధించడానికి, చట్టపరమైన సంస్థ సహాయం కావాలి. చట్టపరమైన పరిధి కాగితంపై మాత్రమే ఉన్నందున, అది స్వయంగా పనిచేయదు. చట్టపరమైన సంస్థకు సహజమైన వ్యక్తి ప్రాతినిధ్యం వహించాలి. సూత్రప్రాయంగా, చట్టపరమైన సంస్థ డైరెక్టర్ల బోర్డుచే ప్రాతినిధ్యం వహిస్తుంది. చట్టపరమైన సంస్థ తరపున డైరెక్టర్లు చట్టపరమైన చర్యలు తీసుకోవచ్చు.

దర్శకుడు ఈ చర్యలతో చట్టపరమైన పరిధిని మాత్రమే బంధిస్తాడు. సూత్రప్రాయంగా, డైరెక్టర్ తన వ్యక్తిగత ఆస్తులతో చట్టపరమైన సంస్థ యొక్క అప్పులకు బాధ్యత వహించడు. అయితే, కొన్ని సందర్భాల్లో డైరెక్టర్ల బాధ్యత సంభవించవచ్చు, ఈ సందర్భంలో డైరెక్టర్ వ్యక్తిగతంగా బాధ్యత వహిస్తారు. డైరెక్టర్ల బాధ్యతలో రెండు రకాలు ఉన్నాయి: అంతర్గత మరియు బాహ్య బాధ్యత. ఈ కథనం డైరెక్టర్ల బాధ్యత కోసం వివిధ కారణాలను చర్చిస్తుంది.

డైరెక్టర్ల అంతర్గత బాధ్యత

అంతర్గత బాధ్యత అంటే డైరెక్టర్‌ను చట్టపరమైన సంస్థే బాధ్యుడిగా పరిగణిస్తుంది. అంతర్గత బాధ్యత డచ్ సివిల్ కోడ్ ఆర్టికల్ 2:9 నుండి ఉద్భవించింది. ఒక డైరెక్టర్ తన పనులను సక్రమంగా నిర్వర్తించనప్పుడు అంతర్గతంగా బాధ్యుడిగా పరిగణించబడవచ్చు. డైరెక్టర్‌పై తీవ్రమైన ఆరోపణ చేయగలిగినప్పుడు పనులను సక్రమంగా నిర్వర్తించలేదని భావించబడుతుంది. ఇది డచ్ సివిల్ కోడ్ ఆర్టికల్ 2:9 పై ఆధారపడి ఉంటుంది. అంతేకాకుండా, సక్రమంగా లేని నిర్వహణ జరగకుండా నిరోధించడానికి చర్యలు తీసుకోవడంలో డైరెక్టర్ నిర్లక్ష్యంగా ఉండకపోవచ్చు. మనం తీవ్రమైన ఆరోపణ గురించి ఎప్పుడు మాట్లాడుతాము? కేసు చట్టం ప్రకారం , కేసు యొక్క అన్ని పరిస్థితులను పరిగణనలోకి తీసుకుని దీనిని అంచనా వేయాలి.[1]

చట్టపరమైన సంస్థ యొక్క విలీనం యొక్క కథనాలకు విరుద్ధంగా వ్యవహరించడం ఒక భారీ పరిస్థితిగా వర్గీకరించబడింది. ఇదే జరిగితే, డైరెక్టర్ల బాధ్యత సూత్రప్రాయంగా భావించబడుతుంది. ఏదేమైనా, ఒక దర్శకుడు వాస్తవాలను మరియు పరిస్థితులను ముందుకు తీసుకురాగలడు, ఇది విలీనం యొక్క కథనాలకు విరుద్ధంగా వ్యవహరించడం తీవ్రమైన ఆరోపణకు కారణం కాదని సూచిస్తుంది. ఇదే జరిగితే, న్యాయమూర్తి తన తీర్పులో దీనిని స్పష్టంగా చేర్చాలి. [2]

అనేక అంతర్గత బాధ్యత మరియు మినహాయింపు

ఆర్టికల్ 2:9 డచ్ సివిల్ కోడ్ ఆధారంగా బాధ్యత అనేది సూత్రప్రాయంగా అందరు డైరెక్టర్లు వేర్వేరుగా బాధ్యులుగా ఉంటారు. అందువల్ల మొత్తం డైరెక్టర్ల బోర్డుపై తీవ్ర ఆరోపణలు చేస్తారు. అయితే, ఈ నియమానికి మినహాయింపు ఉంది. ఒక దర్శకుడు తనను తాను డైరెక్టర్ల బాధ్యత నుండి తప్పించుకోవచ్చు ('క్షమించండి'). అలా చేయాలంటే, దర్శకుడు తనపై ఆరోపణ చేయలేమని మరియు సరైన నిర్వహణను నిరోధించడానికి చర్యలు తీసుకోవడంలో అతను నిర్లక్ష్యం చేయలేదని నిరూపించాలి.

ఇది ఆర్టికల్ 2:9 డచ్ సివిల్ కోడ్ నుండి వచ్చింది. మినహాయింపుపై అప్పీల్ సులభంగా ఆమోదించబడదు. సరికాని నిర్వహణను నిరోధించడానికి దర్శకుడు తన శక్తితో అన్ని చర్యలు తీసుకున్నట్లు ప్రదర్శించాలి. రుజువు బాధ్యత దర్శకుడిపైనే ఉంటుంది.

దర్శకుడు బాధ్యత వహించాలా వద్దా అని నిర్ణయించడానికి డైరెక్టర్ల బోర్డులోని పనుల విభజనకు ప్రాముఖ్యత ఉంటుంది. ఏదేమైనా, కొన్ని పనులు మొత్తం డైరెక్టర్ల బోర్డుకి ముఖ్యమైనవి. దర్శకులు కొన్ని వాస్తవాలు మరియు పరిస్థితుల గురించి తెలుసుకోవాలి. పనుల విభజన దీనిని మార్చదు. సూత్రప్రాయంగా, అసమర్థత ఉద్వేగభరితమైనది కాదు. దర్శకులకు సరిగా సమాచారం ఇస్తారని మరియు ప్రశ్నలు అడగాలని ఆశిస్తారు. ఏదేమైనా, దర్శకుడు ఆశించలేని పరిస్థితులు సంభవించవచ్చు. [3] అందువల్ల, ఒక దర్శకుడు తనను తాను విజయవంతంగా సమర్థించగలడా లేదా అనేది కేసు యొక్క వాస్తవాలు మరియు పరిస్థితులపై చాలా ఆధారపడి ఉంటుంది.

దర్శకుల బాహ్య బాధ్యత

మూడవ పక్షాల పట్ల దర్శకుడు బాధ్యత వహించాల్సి ఉంటుంది. బాహ్య బాధ్యత కార్పొరేట్ వీల్ కుట్టినది. చట్టపరమైన సంస్థ ఇకపై డైరెక్టర్లుగా ఉన్న సహజ వ్యక్తులను రక్షించదు. ఆర్టికల్ 2: 138 డచ్ సివిల్ కోడ్ మరియు ఆర్టికల్ 2: 248 డచ్ సివిల్ కోడ్ (దివాలా లోపల) మరియు ఆర్టికల్ 6: 162 ఆధారంగా డచ్ సివిల్ కోడ్ (దివాలా వెలుపల) ).

దివాలా లోపల డైరెక్టర్ల బాహ్య బాధ్యత

దివాలా లోపల బాహ్య డైరెక్టర్ల బాధ్యత ప్రైవేట్ పరిమిత బాధ్యత సంస్థలకు (డచ్ బివి మరియు ఎన్వి) వర్తిస్తుంది. ఇది ఆర్టికల్ 2: 138 డచ్ సివిల్ కోడ్ మరియు ఆర్టికల్ 2: 248 డచ్ సివిల్ కోడ్ నుండి వచ్చింది. దివాలా తీసినప్పుడు డైరెక్టర్ల బోర్డు యొక్క తప్పు నిర్వహణ లేదా తప్పుల వల్ల డైరెక్టర్లను బాధ్యులుగా ఉంచవచ్చు. రుణదాతలందరికీ ప్రాతినిధ్యం వహిస్తున్న క్యూరేటర్, డైరెక్టర్ల బాధ్యత వర్తించగలదా లేదా అనే దానిపై దర్యాప్తు చేయాలి.

డైరెక్టర్ల బోర్డు తన పనులను సక్రమంగా నెరవేర్చినప్పుడు మరియు ఈ సరికాని నెరవేర్పు దివాలా తీయడానికి ఒక ముఖ్యమైన కారణం అయినప్పుడు దివాలా లోపల బాహ్య బాధ్యత అంగీకరించబడుతుంది. పనుల యొక్క ఈ సరికాని నెరవేర్పుకు సంబంధించి రుజువు భారం క్యూరేటర్‌తో ఉంటుంది; సహేతుకంగా ఆలోచించే దర్శకుడు, అదే పరిస్థితులలో, ఈ విధంగా వ్యవహరించలేడని అతను అంగీకరించాలి. [4] సూత్రప్రాయంగా రుణదాతలను బలహీనపరిచే చర్యలు సరికాని నిర్వహణను సృష్టిస్తాయి. దర్శకుల దుర్వినియోగాన్ని నిరోధించాలి.

శాసనకర్త ఆర్టికల్ 2:138 సబ్ 2 డచ్ సివిల్ కోడ్ మరియు ఆర్టికల్ 2:248 సబ్ 2 డచ్ సివిల్ కోడ్‌లో రుజువు యొక్క నిర్దిష్ట అంచనాలను చేర్చారు. డైరెక్టర్ల బోర్డు ఆర్టికల్ 2:10 డచ్ సివిల్ కోడ్ లేదా ఆర్టికల్ 2:394 డచ్ సివిల్ కోడ్‌కు అనుగుణంగా లేనప్పుడు, రుజువు యొక్క ఊహ తలెత్తుతుంది. ఈ సందర్భంలో, దివాలా తీయడానికి సరైన నిర్వహణ ఒక ముఖ్యమైన కారణం అని భావించబడుతుంది. ఇది రుజువు యొక్క భారాన్ని డైరెక్టర్‌కు బదిలీ చేస్తుంది.

అయితే, దర్శకులు రుజువు యొక్క ఊహలను తిరస్కరించవచ్చు. అలా చేయాలంటే, దివాలా తీయడం సరికాని నిర్వహణ వల్ల కాదని, ఇతర వాస్తవాలు మరియు పరిస్థితుల వల్ల సంభవించిందని దర్శకుడు అంగీకరించాలి. సరైన నిర్వహణను నివారించడానికి చర్యలు తీసుకోవడంలో దర్శకుడు నిర్లక్ష్యం చేయలేదని కూడా చూపించాలి.[5] అంతేకాకుండా, క్యూరేటర్ దివాలా తీయడానికి ముందు మూడు సంవత్సరాల కాలానికి మాత్రమే దావా వేయగలరు. ఇది ఆర్టికల్ 2:138 సబ్ 6 డచ్ సివిల్ కోడ్ మరియు ఆర్టికల్ 2:248 సబ్ 6 డచ్ సివిల్ కోడ్ నుండి వచ్చింది.

అనేక బాహ్య బాధ్యత మరియు మినహాయింపు

ప్రతి దర్శకుడు దివాలా తీర్పులో సరికాని నిర్వహణకు చాలా బాధ్యత వహిస్తాడు. ఏదేమైనా, దర్శకులు తమను తాము మినహాయించుకోవడం ద్వారా ఈ అనేక బాధ్యత నుండి తప్పించుకోవచ్చు. ఇది ఆర్టికల్ 2: 138 సబ్ 3 డచ్ సివిల్ కోడ్ మరియు ఆర్టికల్ 2: 248 సబ్ 3 డచ్ సివిల్ కోడ్ నుండి వచ్చింది. పనులను సక్రమంగా నెరవేర్చడం తనకు వ్యతిరేకంగా జరగదని దర్శకుడు నిరూపించాలి. పనులను సక్రమంగా నెరవేర్చడం వల్ల కలిగే పరిణామాలను నివారించడానికి చర్యలు తీసుకోవడంలో అతను నిర్లక్ష్యంగా ఉండకపోవచ్చు. ప్రక్షాళనలో రుజువు భారం దర్శకుడిపై ఉంది. ఇది పైన పేర్కొన్న వ్యాసాల నుండి ఉద్భవించింది మరియు డచ్ సుప్రీంకోర్టు యొక్క ఇటీవలి కేసు చట్టంలో ఇది స్థాపించబడింది. [6]

హింస చర్య ఆధారంగా బాహ్య బాధ్యత

ఆర్టికల్ 6: 162 డచ్ సివిల్ కోడ్ నుండి ఉద్భవించిన హింస చర్య ఆధారంగా దర్శకులను కూడా బాధ్యులుగా ఉంచవచ్చు. ఈ వ్యాసం బాధ్యత కోసం ఒక సాధారణ ఆధారాన్ని అందిస్తుంది. హింస చర్య ఆధారంగా దర్శకుల బాధ్యత కూడా ఒక వ్యక్తిగత రుణదాత ద్వారా ప్రారంభించబడుతుంది.

డచ్ సుప్రీం కోర్ట్ టార్ట్ చర్య ఆధారంగా రెండు రకాల డైరెక్టర్ల బాధ్యతలను వేరు చేస్తుంది. మొదట, బెక్లామెల్ ప్రమాణం ఆధారంగా బాధ్యతను అంగీకరించవచ్చు. ఈ సందర్భంలో, ఒక డైరెక్టర్ కంపెనీ తరపున మూడవ పక్షంతో ఒప్పందం కుదుర్చుకున్నాడు, అయితే ఈ ఒప్పందం నుండి ఉత్పన్నమయ్యే బాధ్యతలకు కంపెనీ కట్టుబడి ఉండదని అతనికి తెలుసు లేదా సహేతుకంగా అర్థం చేసుకోవాలి.[7] రెండవ రకమైన బాధ్యత వనరుల నిరాశ.

In that case a director caused the company to stop paying its creditors and to become unable to meet its payment obligations. The actions of the director are so careless, that a severe accusation can be made against him.[8] The burden of proof in this lies with the creditor.

లీగల్ ఎంటిటీ డైరెక్టర్ యొక్క బాధ్యత

In the Netherlands, a natural person as well as a legal entity can be a director of a legal entity. To make things easier, the natural person who is a director will be called the natural director and the legal entity who is a director will be called the entity director in this paragraph. That a legal entity may serve as a director does not mean directors’ liability can be sidestepped by appointing one. This derives from article 2:11 Dutch Civil Code. When an entity director is held liable, this liability also lies with the natural directors of this entity director.

ఆర్టికల్ 2:11 డచ్ సివిల్ కోడ్ ఆర్టికల్ 2:9 డచ్ సివిల్ కోడ్, ఆర్టికల్ 2:138 డచ్ సివిల్ కోడ్ మరియు ఆర్టికల్ 2:248 డచ్ సివిల్ కోడ్ ఆధారంగా డైరెక్టర్ల బాధ్యతను స్వీకరించే పరిస్థితులకు వర్తిస్తుంది. అయితే, ఆర్టికల్ 2:11 డచ్ సివిల్ కోడ్ హింసాత్మక చర్య ఆధారంగా డైరెక్టర్ల బాధ్యతకు కూడా వర్తిస్తుందా లేదా అనే ప్రశ్నలు తలెత్తాయి. డచ్ సుప్రీం కోర్ట్ ఇది నిజంగా కేసు అని నిర్ణయించింది. ఈ తీర్పులో, డచ్ సుప్రీం కోర్ట్ చట్టపరమైన చరిత్రను సూచిస్తుంది.

ఆర్టికల్ 2:11 డచ్ సివిల్ కోడ్ బాధ్యతను నివారించడానికి సహజ వ్యక్తులు ఎంటిటీ డైరెక్టర్ల వెనుక దాక్కోకుండా నిరోధించడం లక్ష్యంగా పెట్టుకుంది. దీని ప్రకారం ఆర్టికల్ 2:11 డచ్ సివిల్ కోడ్ చట్టం ఆధారంగా ఒక ఎంటిటీ డైరెక్టర్ బాధ్యత వహించే అన్ని కేసులకు వర్తిస్తుంది.[9]

డైరెక్టర్ల బోర్డు యొక్క ఉత్సర్గ

డైరెక్టర్ల బోర్డుకి ఉత్సర్గ మంజూరు చేయడం ద్వారా డైరెక్టర్ల బాధ్యతను నివారించవచ్చు. ఉత్సర్గ అంటే, డైరెక్టర్ల బోర్డు యొక్క విధానం, ఉత్సర్గ క్షణం వరకు నిర్వహించినట్లుగా, చట్టపరమైన సంస్థచే ఆమోదించబడుతుంది. అందువల్ల ఉత్సర్గం అనేది దర్శకులకు బాధ్యత మాఫీ. ఉత్సర్గ అనేది చట్టంలో కనిపించే పదం కాదు, కానీ ఇది తరచూ చట్టపరమైన సంస్థ యొక్క విలీనం యొక్క వ్యాసాలలో చేర్చబడుతుంది. ఉత్సర్గ అనేది బాధ్యత యొక్క అంతర్గత మాఫీ. అందువల్ల, ఉత్సర్గ అంతర్గత బాధ్యతకు మాత్రమే వర్తిస్తుంది. మూడవ పార్టీలు ఇప్పటికీ దర్శకుల బాధ్యతను అమలు చేయగలవు.

ఉత్సర్గ మంజూరు సమయంలో వాటాదారులకు తెలిసిన వాస్తవాలు మరియు పరిస్థితులకు మాత్రమే ఉత్సర్గ వర్తిస్తుంది. [10] తెలియని వాస్తవాలకు బాధ్యత ఇప్పటికీ ఉంటుంది. అందువల్ల, ఉత్సర్గ వంద శాతం సురక్షితం కాదు మరియు దర్శకులకు హామీలు ఇవ్వదు.

What entrepreneurship brings with it

వ్యవస్థాపకత అనేది సవాలు మరియు ఆహ్లాదకరమైన చర్య, కానీ దురదృష్టవశాత్తు ఇది నష్టాలతో వస్తుంది. చట్టబద్దమైన సంస్థను స్థాపించడం ద్వారా బాధ్యతను మినహాయించవచ్చని చాలా మంది పారిశ్రామికవేత్తలు నమ్ముతారు. ఈ వ్యవస్థాపకులు నిరాశకు లోనవుతారు; కొన్ని పరిస్థితులలో, డైరెక్టర్ల బాధ్యత వర్తించవచ్చు. ఇది విస్తృతమైన పరిణామాలను కలిగిస్తుంది; ఒక డైరెక్టర్ తన ప్రైవేట్ ఆస్తులతో సంస్థ యొక్క అప్పులకు బాధ్యత వహిస్తాడు. అందువల్ల, దర్శకుల బాధ్యత నుండి వచ్చే నష్టాలను తక్కువ అంచనా వేయకూడదు. చట్టపరమైన సంస్థల డైరెక్టర్లు అన్ని చట్టపరమైన నిబంధనలను పాటించడం మరియు చట్టపరమైన సంస్థను బహిరంగంగా మరియు ఉద్దేశపూర్వకంగా నిర్వహించడం తెలివైన పని.

ఈ వ్యాసం యొక్క పూర్తి వెర్షన్ ఈ లింక్ ద్వారా లభిస్తుంది

సంప్రదించండి

ఈ కథనాన్ని చదివిన తర్వాత మీకు ప్రశ్నలు లేదా వ్యాఖ్యలు ఉంటే, దయచేసి రూబీ వాన్ కెర్స్‌బెర్గెన్, న్యాయవాదిని సంప్రదించడానికి సంకోచించకండి Law & More ruby.van.kersbergen@lawandmore.nl ద్వారా, లేదా టామ్ మీవిస్, న్యాయవాది వద్ద Law & More tom.meevis@lawandmore.nl ద్వారా, లేదా +31 (0)40-3690680 కు కాల్ చేయండి.

[1] ECLI: NL: HR: 1997: ZC2243 (స్టాలెమాన్ / వాన్ డి వెన్).

[2] ECLI: NL: HR: 2002: AE7011 (బెర్గైజర్ పాపిర్‌ఫాబ్రిక్).

[3] ECLI: NL: GHAMS: 2010: BN6929.

[4] ECLI: NL: HR: 2001: AB2053 (పన్మో).

[5] ECLI: NL: HR: 2007: BA6773 (బ్లూ టొమాటో).

[6] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (గ్లాస్‌సెంట్రాల్ బీహీర్ BV).

[7] ECLI: NL: HR: 1989: AB9521 (బెక్లామెల్).

[8] ECLI: NL: HR: 2006: AZ0758 (ఓంట్వాంజర్ / రోలోఫ్సేన్).

[9] ECLI: NL: HR: 2017: 275.

[10] ECLI: NL: HR: 1997: ZC2243 (స్టాలెమాన్ / వాన్ డి వెన్); ECLI: NL: HR: 2010: BM2332.