నెదర్లాండ్స్‌లో చట్టబద్ధమైన విభజన: విధానం, రుణదాతలు మరియు బాధ్యత

నెదర్లాండ్స్‌లో చట్టబద్ధమైన డీమెర్జర్ (జురిడిషే స్ప్లిట్సింగ్) అనేది డచ్ సివిల్ కోడ్ యొక్క బుక్ 2, టైటిల్ 7 ద్వారా నియంత్రించబడే ఒక కార్పొరేట్ పునర్నిర్మాణం. దీనిలో ఒక చట్టపరమైన సంస్థ యొక్క ఆస్తులు మరియు అప్పులు సార్వత్రిక యాజమాన్యం కింద ఒకటి లేదా అంతకంటే ఎక్కువ ఇతర చట్టపరమైన సంస్థలకు బదిలీ చేయబడతాయి. ఈ బదిలీ ఒకే నోటరీ డీడ్ ద్వారా చట్టప్రకారం జరుగుతుంది కాబట్టి, ప్రతి ఆస్తికి ప్రత్యేక బదిలీ పత్రం అవసరం లేదు మరియు ఏ ప్రతిపక్షం కూడా సహకరించాల్సిన అవసరం లేదు. డచ్ చట్టం రెండు రూపాలను గుర్తిస్తుంది: పూర్తి డీమెర్జర్ (జుయివెరే స్ప్లిట్సింగ్), దీనిలో డీమెర్జ్ అవుతున్న సంస్థ ఉనికిలో లేకుండా పోతుంది, మరియు స్పిన్-ఆఫ్ (అఫ్‌స్ప్లిట్సింగ్), దీనిలో ఆ సంస్థ మనుగడ సాగిస్తుంది.

సార్వత్రిక యాజమాన్యం కింద బదిలీ అనే ఆ ఒక్క విధానమే, చట్టబద్ధమైన డీమెర్జర్‌ను ఆకర్షణీయంగానూ మరియు ప్రమాదకరంగానూ చేస్తుంది. ఇది, మీరు బహుశా గుర్తించని బాధ్యతలతో సహా, డీమెర్జర్ ప్రతిపాదనలో వివరించిన ప్రతి విషయాన్ని ఒకేసారి కదిలిస్తుంది. ఈ మార్గదర్శిని రెండు చట్టబద్ధమైన ఫారమ్‌లను, ఏ సంస్థలు వాటిని ఉపయోగించవచ్చో, దాని విధానాన్ని మరియు గడువులను, రుణదాతలకు చట్టం ఇచ్చే రక్షణను, మరియు దస్తావేజుపై సంతకం చేసిన తర్వాత కూడా వర్తించే బాధ్యత నియమాలను వివరిస్తుంది. ఇది డచ్ చట్టం ప్రకారం పునర్‌వ్యవస్థీకరణకు సిద్ధమవుతున్న డైరెక్టర్లు, వాటాదారులు మరియు సలహాదారుల కోసం వ్రాయబడింది.

ఆచరణలో సార్వత్రిక శీర్షిక అంటే ఏమిటి

ఒక ఆస్తి ఒప్పందంలో, వ్యాపారంలోని ప్రతి అంశం విడివిడిగా బదిలీ చేయబడుతుంది. చరాస్తిని అప్పగిస్తారు, వసూళ్లను కేటాయించి తెలియజేస్తారు, స్థిరాస్తికి నోటరీ దస్తావేజు మరియు రిజిస్ట్రేషన్ అవసరం, మరియు సివిల్ కోడ్ యొక్క ఆర్టికల్ 6:159 ప్రకారం ఒప్పందాన్ని స్వాధీనం చేసుకోవడానికి ప్రతిపక్షం అంగీకరిస్తేనే ఒప్పందాలు ముందుకు సాగుతాయి. ఈ దశలలో ప్రతి ఒక్కటీ విఫలం కావచ్చు, మరియు అయిష్టంగా ఉన్న ఒక్క సరఫరాదారు లేదా భూస్వామి మొత్తం లావాదేవీని నిలిపివేయగలరు.

చట్టబద్ధమైన డీమెర్జర్ దీనికి విరుద్ధంగా పనిచేస్తుంది. డీమెర్జర్ ప్రతిపాదన ఏ ఆస్తులు, అప్పులు ఎక్కడికి వెళ్తాయో వివరిస్తుంది, మరియు నోటరీ డీడ్ అమల్లోకి వచ్చిన రోజున అవి అక్కడికి చేరుకుంటాయి. వ్యక్తిగత బదిలీ చర్యలు లేకుండా మరియు ప్రతిపక్షాల సమ్మతి లేకుండా, హక్కులు, బాధ్యతలు, ఒప్పందాలు మరియు చట్టపరమైన స్థానాలు అన్నీ కలిసి బదిలీ అవుతాయి. ఈ క్లిష్టమైన ప్రక్రియను సమర్థించే ఆచరణాత్మక ప్రయోజనం ఇదే.

మీరు దానిపై ఆధారపడటానికి ముందు మూడు అర్హతలు ముఖ్యమైనవి. మొదటిది, ఒప్పందాలలో తరచుగా యాజమాన్య మార్పు లేదా బదిలీ నిబంధనలు ఉంటాయి, ఇవి బదిలీ స్వయంచాలకంగా జరిగినా కూడా, ఒప్పందాన్ని రద్దు చేసే హక్కును ప్రతిపక్షానికి ఇస్తాయి; ఆ నిబంధనలను ప్రతిపాదనను రూపొందించడానికి ముందే చదవాలి, ఆ తర్వాత కాదు. రెండవది, అనుమతులు, లైసెన్సులు మరియు సబ్సిడీలు ఎల్లప్పుడూ ఆస్తులతో పాటు రావు, ఎందుకంటే వాటిలో చాలా వరకు ఒక నిర్దిష్ట హక్కుదారునికి మంజూరు చేయబడతాయి మరియు వాటి బదిలీ యోగ్యత ప్రతి పథకానికి వర్తించే పరిపాలనా చట్ట నియమాలచే నియంత్రించబడుతుంది. మూడవది, నమోదిత ఆస్తులకు ఇంకా నమోదు అవసరం: యాజమాన్యం ఇప్పటికే బదిలీ అయినప్పటికీ, స్థిరాస్తిని భూమి రిజిస్ట్రీ (కడస్టర్)లో మరియు మేధో సంపత్తి హక్కులను సంబంధిత రిజిస్టర్లలో నమోదు చేయాలి.

సంస్థలను వేరు చేయడానికి బదులుగా కలిపే చట్టబద్ధమైన విలీనం మరియు చట్టబద్ధమైన విభజన రెండూ ఒకటే కాదు, అయినప్పటికీ వాటి ప్రక్రియలు ఒకే నమూనాపై ఆధారపడి ఉంటాయి. మీరు ఈ రెండింటినీ బేరీజు వేసుకుంటుంటే, డచ్ చట్టబద్ధమైన విలీనంలో పూర్వవ్యాప్తి ప్రభావంపై మా వ్యాసం , విలీనం వైపున సమయానికి సంబంధించిన ప్రశ్నలు ఎలా పనిచేస్తాయో వివరిస్తుంది.

రెండు చట్టబద్ధమైన రూపాలు: పూర్తి డీమెర్జర్ మరియు స్పిన్-ఆఫ్

సివిల్ కోడ్ యొక్క ఆర్టికల్ 2:334a రెండు రూపాలను వేరు చేస్తుంది మరియు వాటి మధ్య ఎంపిక తదుపరి వచ్చే ప్రతిదాన్ని రూపొందిస్తుంది.

• పూర్తి విభజన (జువెరే స్ప్లిట్సింగ్): విలీనం అవుతున్న సంస్థ యొక్క మొత్తం ఆస్తులు మరియు బాధ్యతలు రెండు లేదా అంతకంటే ఎక్కువ కొనుగోలు చేసే సంస్థలకు బదిలీ చేయబడతాయి, మరియు విలీనం అవుతున్న సంస్థ ఉనికిలో లేకుండా పోతుంది. లిక్విడేషన్ అవసరం లేదు; విలీనం అమల్లోకి వచ్చినప్పుడు, ఆ సంస్థ చట్టరీత్యా కనుమరుగవుతుంది.
• స్పిన్-ఆఫ్ (afsplitsing)ఆస్తులు మరియు అప్పులలో కొంత భాగం ఒకటి లేదా అంతకంటే ఎక్కువ కొనుగోలు చేసే సంస్థలకు బదిలీ చేయబడుతుంది, అవి కొత్తగా స్థాపించబడినవి లేదా ఇప్పటికే ఉన్నవి కావచ్చు, మరియు విలీనం నుండి విడిపోయే సంస్థ ఉనికిలో కొనసాగుతుంది. ఆచరణలో అత్యధిక పునర్నిర్మాణాల కోసం ఉపయోగించే రూపం ఇదే.

విడిపోతున్న సంస్థే కొత్త సంస్థలోని వాటాలను పొందే స్పిన్-ఆఫ్ అనేది హోల్డింగ్ నిర్మాణానికి ఒక ప్రామాణిక మార్గం: దీనిలో నిర్వహణ వ్యాపారం, ఆస్తి లేదా పింఛను బాధ్యతలు ఒకదాని నుండి మరొకటి వేరు చేయబడతాయి, అయితే అగ్రస్థానంలో ఉన్న యాజమాన్యం యథాతథంగా ఉంటుంది. వాటాదారులు నేరుగా వాటాలను పొందే స్పిన్-ఆఫ్‌ను, కొన్నిసార్లు వాటాదారులకు డీమెర్జర్ అని కూడా పిలుస్తారు, ఇది ఒక కుటుంబంలోని శాఖలను వేరు చేయడానికి లేదా ఒక వ్యాపార విభాగాన్ని మూడవ పక్షానికి అమ్మకానికి సిద్ధం చేయడానికి ఉపయోగించే మార్గం.

విభజనలో ఏ చట్టపరమైన సంస్థలు పాల్గొనగలవు

సివిల్ కోడ్ యొక్క ఆర్టికల్ 2:334b ప్రారంభ బిందువును నిర్దేశిస్తుంది: డీమెర్జర్‌లోని పక్షాలు ఒకే చట్టపరమైన రూపాన్ని కలిగి ఉండాలి, మరియు డీమెర్జర్ ప్రక్రియలో విలీనం చేయబడిన చట్టపరమైన సంస్థ, డీమెర్జింగ్ సంస్థ యొక్క రూపాన్నే తీసుకోవాలి. దీనికి రెండు ముఖ్యమైన అర్హతలు ఉన్నాయి. ఈ ప్రయోజనం కోసం పబ్లిక్ కంపెనీ (naamloze vennootschap) మరియు ప్రైవేట్ కంపెనీ (besloten vennootschap) ఒకే చట్టపరమైన రూపంగా పరిగణించబడతాయి, కాబట్టి ఒక BV, ఒక NVగా డీమెర్జ్ కావచ్చు మరియు దీనికి విరుద్ధంగా కూడా జరగవచ్చు. మరియు ఒక అసోసియేషన్, కోఆపరేటివ్, మ్యూచువల్ ఇన్సూరెన్స్ సొసైటీ లేదా ఫౌండేషన్, డీమెర్జర్‌లో ఒక NV లేదా ఒక BVని ఏర్పాటు చేయవచ్చు, అయితే డీమెర్జింగ్ సంస్థ దానిలోని అన్ని షేర్లను స్వాధీనం చేసుకోవాలి.

ఆచరణలో రెండు నిషేధాలు ఖచ్చితమైనవి. పంపిణీలు ఇప్పటికే జరిగి ఉంటే, రద్దు చేయబడిన చట్టపరమైన సంస్థ డీమెర్జ్ కాకూడదు, మరియు దివాలా తీసిన లేదా చెల్లింపుల నిలిపివేతలో ఉన్న సంస్థ, కొత్తగా స్థాపించబడిన NV లేదా BVకి ఏకైక వాటాదారుగా మారే సంకుచిత సందర్భంలో తప్ప డీమెర్జ్ కాకూడదు. దివాలా ముప్పు పొంచి ఉంటే, డీమెర్జర్ అనేది దాని నుండి బయటపడే మార్గం కాదు, మరియు అలా చేయడానికి ప్రయత్నిస్తే డైరెక్టర్లపై రద్దు దావా మరియు వ్యక్తిగత బాధ్యత దావా రెండూ ఎదుర్కోవలసి వస్తుంది. డైరెక్టర్ల బాధ్యతపై మా వ్యాసం ఆ గీత ఎక్కడ ముగుస్తుందో వివరిస్తుంది.

విభజన ప్రక్రియ దశలవారీగా

ఈ ప్రక్రియ శాసనం ద్వారా నిర్ణయించబడింది మరియు ఒక సాధారణ కేసులో మూడు నుండి ఆరు నెలల వరకు కొనసాగుతుంది. తప్పనిసరి అయిన ఒక నెల అభ్యంతర కాలమే కనీస పరిమితి; ముసాయిదా రచన, ఆడిటర్ పని మరియు కార్పొరేట్ ఆమోదాలు మిగిలినవాటిని నిర్ధారిస్తాయి.

విభజన ప్రతిపాదనను రూపొందించడం

పాల్గొనే అన్ని సంస్థల యాజమాన్య బోర్డులు డీమెర్జర్ ప్రతిపాదనను రూపొందిస్తాయి, దీనిపై ప్రతి బోర్డు సభ్యుడు సంతకం చేస్తాడు; సంతకం చేయని పక్షంలో, అందుకు గల కారణాన్ని తప్పనిసరిగా నివేదించాలి. ఈ ప్రతిపాదన మొత్తం పునర్నిర్మాణానికి సంబంధించిన కార్యాచరణ పత్రం, మరియు కొనుగోలు చేసే ప్రతి సంస్థకు సంక్రమించే ఆస్తులు మరియు అప్పుల వివరణ దీనిలో ప్రధాన అంశం. ఆ వివరణ ఎంత ఖచ్చితంగా ఉండాలంటే, డీమెర్జర్ అమల్లోకి వచ్చే రోజున, ఏదైనా నిర్దిష్ట ఆస్తి, ఒప్పందం లేదా అప్పు కచ్చితంగా ఎవరి ఆధీనంలో ఉందో ఒక మూడవ పక్షం నిర్ధారించగలగాలి. బోర్డులు ఈ ప్రతిపాదనకు సంబంధించి ఒక లిఖితపూర్వక వివరణను కూడా సిద్ధం చేస్తాయి. ఇందులో సంస్థల కార్యకలాపాలు, వాటాదారులు, రుణదాతలు మరియు ఉద్యోగుల స్థితిపై ఆశించిన పరిణామాలను వివరిస్తూ, ఆస్తుల విలువను నిర్ధారించడానికి మరియు వాటా మార్పిడి నిష్పత్తిని నిర్ణయించడానికి ఉపయోగించిన పద్ధతిని కూడా పొందుపరుస్తాయి.

ప్రభుత్వ లేదా ప్రైవేట్ కంపెనీ విషయంలో, ప్రతిపాదిత కేటాయింపు మరియు దానికి ఆపాదించబడిన విలువకు సరైన మద్దతు ఉందని ఆడిటర్ నిర్ధారించాలి, మరియు పాల్గొనే ప్రతి సంస్థ యొక్క గత మూడు ఆర్థిక సంవత్సరాల వార్షిక ఖాతాలు అందుబాటులో ఉండాలి. ప్రతిపాదన దాఖలు చేయడానికి ఆరు నెలల కంటే ముందే అత్యంత ఇటీవలి ఆర్థిక సంవత్సరం ముగిసినట్లయితే, మధ్యంతర గణాంకాలు అవసరం.

ఫైలింగ్, ప్రకటన మరియు రుణదాతల స్థానం

సివిల్ కోడ్ యొక్క ఆర్టికల్ 2:334h ప్రకారం, విభజనలో పాల్గొనే ప్రతి పక్షం ప్రతిపాదనను మరియు దానితో పాటు ఉన్న పత్రాలను వాణిజ్య మండలిలోని వాణిజ్య రిజిస్టర్‌లో దాఖలు చేస్తుంది, లేదా వాటిని ఎలక్ట్రానిక్‌గా అందుబాటులో ఉంచుతుంది, మరియు పత్రాలు దాఖలు చేయబడ్డాయని మరియు వాటిని ఎక్కడ సంప్రదించవచ్చో జాతీయంగా పంపిణీ చేయబడిన వార్తాపత్రికలో ప్రకటిస్తుంది. ఆ ప్రకటనతోనే రుణదాతలకు గడువు ప్రారంభమవుతుంది.

విభజన వలన బలహీనమైన రుణగ్రహీత అదే బాధ్యతను ఎదుర్కోవలసి వస్తుందని భయపడే రుణదాత, భద్రతను లేదా మరో రక్షణను డిమాండ్ చేయవచ్చు. సంస్థ దానిని అందించకపోతే, సివిల్ కోడ్ యొక్క ఆర్టికల్ 2:334l ప్రకారం, ప్రకటన వెలువడిన ఒక నెలలోపు రుణదాత జిల్లా కోర్టులో అభ్యంతరం (వెర్జెట్) దాఖలు చేయవచ్చు. సకాలంలో అభ్యంతరం తెలపడం నోటరీ దస్తావేజును నిలిపివేస్తుంది: అభ్యంతరాన్ని ఉపసంహరించుకునే వరకు లేదా దానిని ఎత్తివేసే ఉత్తర్వు అమలులోకి వచ్చే వరకు దానిని అమలు చేయలేరు. అభ్యంతరాన్ని ఎత్తివేయడానికి ప్రతిఫలంగా భద్రతను అందించాలని కోర్టు ఆదేశించవచ్చు, మరియు అత్యంత తీవ్రమైన సందర్భంలో విభజనను నిలిపివేయవచ్చు.

చాలా వరకు డీమెర్జర్‌లు వాస్తవానికి ఈ దశలోనే నిర్ణయించబడతాయి. బ్యాంకులు, లీజింగ్ సంస్థలు మరియు పెన్షన్ ప్రొవైడర్లు సాధారణంగా ఈ వ్యతిరేక కాలాన్ని పునః చర్చలు జరపడానికి ఉపయోగించుకుంటాయి, మరియు ఫైనాన్సింగ్ బ్యాంకును కేవలం నామమాత్రపు సంస్థగా మిగిల్చే పునర్‌వ్యవస్థీకరణ ప్రతిఘటనను ఎదుర్కొంటుంది. ప్రకటన తర్వాత వ్యాజ్యం వేయడం కంటే, దానికి ముందే ప్రధాన రుణదాతలతో మాట్లాడటం సాధారణంగా చౌకగా ఉంటుంది.

విభజన తీర్మానం

ఈ తీర్మానాన్ని సాధారణ సమావేశంలో తీసుకుంటారు, మరియు సివిల్ కోడ్ యొక్క ఆర్టికల్ 2:334m దీనిని అసోసియేషన్ ఆర్టికల్స్ సవరణకు వర్తించే నియమాలతో ముడిపెడుతుంది: ఏదైనా చట్టబద్ధమైన లేదా ఒప్పందపరమైన ఆమోద అవసరం ఇక్కడ కూడా వర్తిస్తుంది, మరియు వేర్వేరు మెజారిటీలు నిర్దేశించబడిన చోట, వాటిలో అతిపెద్దదే చెల్లుబాటు అవుతుంది. ఒక పబ్లిక్ లేదా ప్రైవేట్ కంపెనీకి, ఆర్టికల్ 2:334ee ఒక కఠినమైన నియమాన్ని జతచేస్తుంది: సమావేశంలో జారీ చేయబడిన మూలధనంలో సగం కంటే తక్కువ ప్రాతినిధ్యం వహించినట్లయితే, కనీసం మూడింట రెండు వంతుల మెజారిటీ అవసరం. ఒక నిర్దిష్ట తరగతికి చెందిన షేర్లకు నష్టం వాటిల్లినప్పుడు, ఆ తరగతి కూడా ఆమోదించాలి. డీమెర్జర్‌పై తీర్మానించే సమావేశపు మినిట్స్‌ను నోటరీ డీడ్ ద్వారా తయారు చేస్తారు. ఒక ఫౌండేషన్‌కు దాని ఆర్టికల్స్ వేరే విధంగా నిర్దేశిస్తే తప్ప కోర్టు ఆమోదం అవసరం, మరియు ఈ తీర్మానం ప్రతిపాదన నుండి విచలనం చెందకూడదు.

ఉద్యోగుల ప్రాతినిధ్యం అనేది సమాంతరంగా సాగే ఒక ప్రత్యేక మార్గం. సంస్థకు కార్మిక మండలి ఉన్నచోట, ఉద్దేశించిన విభజన అనేది ఒక నిర్ణయం, దీనిపై కార్మిక మండళ్ల చట్టం (Wet op de ondernemingsraden)లోని ఆర్టికల్ 25 ప్రకారం సలహా ఇచ్చే అవకాశాన్ని మండలికి తప్పనిసరిగా ఇవ్వాలి, మరియు ఆ సలహాను అది ఫలితాన్ని ప్రభావితం చేయగల తరుణంలోనే కోరాలి. ఆ సమయాన్ని విస్మరించడం అనేది సర్వసాధారణమైన మరియు అత్యంత ఖరీదైన తప్పులలో ఒకటి.

నోటరీ దస్తావేజు, ప్రభావం మరియు నమోదు

డచ్ సివిల్-లా నోటరీ ముందు అమలు చేయబడిన ఒక నోటరీ దస్తావేజు ద్వారా ఈ విభజన అమలులోకి వస్తుంది. ఈ దస్తావేజును ప్రకటన వెలువడిన ఆరు నెలలలోపు మాత్రమే అమలు చేయవచ్చు, మరియు వ్యతిరేకత దాఖలు చేయబడినట్లయితే, దానిని ఉపసంహరించుకున్న ఒక నెలలోపు లేదా దానిని ఎత్తివేసే ఉత్తర్వు అమలులోకి వచ్చిన ఒక నెలలోపు అమలు చేయాలి. సివిల్ కోడ్ యొక్క ఆర్టికల్ 2:334n ప్రకారం, దస్తావేజు అమలు చేయబడిన మరుసటి రోజు నుండి ఈ విభజన అమలులోకి వస్తుంది, మరియు ఎనిమిది రోజులలోపు పాల్గొనే సంస్థలు దానిని వాణిజ్య రిజిస్టర్‌లో నమోదు చేయాలి. ఆ తర్వాత, నమోదు చేయబడిన ఆస్తులను భూమి రిజిస్ట్రీ మరియు ఇతర సంబంధిత రిజిస్టర్‌లలో నమోదు చేస్తారు, మరియు బ్యాంకులు, బీమా సంస్థలు మరియు ప్రతిపక్ష పార్టీలకు తెలియజేస్తారు.

విభజన తర్వాత దేనికి ఎవరు బాధ్యత వహిస్తారు

ఒక డీమెర్జర్ నిజంగా ఎంత రక్షణను అందిస్తుందో నిర్ణయించేది ఈ విభాగమే, మరియు దీనినే చాలా తరచుగా తప్పుగా సంగ్రహిస్తారు. సివిల్ కోడ్ యొక్క ఆర్టికల్ 2:334t, కొనుగోలు చేసే ప్రతి సంస్థను ప్రతిదానికీ ఉమ్మడిగా మరియు విడివిడిగా బాధ్యులను చేయదు. అది ఒక శ్రేణీకృత వ్యవస్థను నిర్మిస్తుంది.

• విలీనం చేసుకున్న సంస్థలన్నీ మరియు, స్పిన్-ఆఫ్ సందర్భంలో, విలీనం తర్వాత మిగిలివున్న సంస్థ, విభజన సమయంలో విభజన చెందిన సంస్థకు ఉన్న బాధ్యతలను నెరవేర్చడానికి బాధ్యత వహిస్తాయి.
• కోసం విభజించలేని బాధ్యతలువారిలో ప్రతి ఒక్కరూ మొత్తానికి బాధ్యత వహిస్తారు.
• కోసం విభజించదగిన బాధ్యతలుబాధ్యత బదిలీ అయిన సంస్థ పూర్తి బాధ్యత వహిస్తుంది. మిగతా ప్రతి సంస్థ, విభజనలో తాను పొందిన లేదా నిలుపుకున్న ఆస్తుల విలువ వరకు మాత్రమే బాధ్యత వహిస్తుంది.
• ప్రధాన రుణగ్రహీత తన బాధ్యతను నిర్వర్తించడంలో విఫలమయ్యే వరకు, బాధ్యతను స్వీకరించిన సంస్థ కాకుండా వేరే సంస్థను సంబోధించలేము. అప్పటి వరకు అది ఏమీ బాకీ ఉండదు.
• ఆ పరిమితులకు మించి, ఉమ్మడి మరియు వ్యక్తిగత బాధ్యతకు సంబంధించిన నియమాలు వర్తిస్తాయి, అంటే తన వాటా కంటే ఎక్కువ చెల్లించే సంస్థకు ఇతరులపై చర్య తీసుకునే హక్కు ఉంటుంది.

మొత్తంగా చదివితే, దీని అర్థం ఏమిటంటే, డీమెర్జర్ నష్టభయాన్ని పరిమితం చేస్తుంది కానీ పూర్తిగా తొలగించదు. ఒక నిర్దిష్ట మొత్తం విలువైన భవనాన్ని తీసుకున్న ప్రాపర్టీ కంపెనీ, ఆపరేటింగ్ కంపెనీ డిఫాల్ట్ అయిన తర్వాత మాత్రమే, మరియు డీమెర్జర్ జరిగిన రోజున ఉన్న బాధ్యతలకు మాత్రమే, ఆ విలువ వరకు గ్రూప్ యొక్క పాత వ్యాపార రుణాలకు బాధ్యత వహించాల్సి ఉంటుంది. ఆ తర్వాత తలెత్తే బాధ్యతలు చట్టబద్ధమైన బాధ్యత పరిధిలోకి అస్సలు రావు.

డీమెర్జర్‌ను సిద్ధం చేసే విధానం వల్ల రెండు పరిణామాలు కలుగుతాయి. ప్రతిపాదనలోని వివరణలో తెలిసిన ప్రతి బాధ్యతను స్పష్టంగా కేటాయించాలి, ఎందుకంటే కేటాయించని బాధ్యత స్పిన్-ఆఫ్‌లో మిగిలి ఉన్న డీమెర్జర్ సంస్థ వద్దే ఉండిపోతుంది మరియు పూర్తి డీమెర్జర్‌లో దానిని స్పష్టంగా పరిష్కరించాల్సి ఉంటుంది. మరియు ప్రతి సంస్థకు లభించే దాని విలువ నిర్ధారణ కేవలం పన్నుకు సంబంధించిన ప్రక్రియ మాత్రమే కాదు: అది రాబోయే సంవత్సరాలకు విభజించదగిన బాధ్యతలపై గరిష్ట పరిమితిని నిర్ధారిస్తుంది.

ఉద్యోగులు, ఒప్పందాలు మరియు అనుమతులు

డీమెర్జర్‌లో ఒక వ్యాపారం లేదా దానిలోని గుర్తించదగిన భాగం బదిలీ అయినప్పుడు, సివిల్ కోడ్ యొక్క ఆర్టికల్స్ 7:662 మరియు తదుపరి వాటిలోని సంస్థ బదిలీ నిబంధనలు వర్తిస్తాయి. ఆ భాగానికి కేటాయించబడిన ఉద్యోగులు వారి నిబంధనలు మరియు షరతులు, మరియు సర్వీసు కాలం యథాతథంగా ఉండి, స్వయంచాలకంగా బదిలీ అవుతారు, మరియు కేవలం బదిలీ కారణంగా వారిని తొలగించడం అనుమతించబడదు. ఏ ఉద్యోగులు బదిలీ అవ్వాలో యజమాని ఎంచుకోలేరు; వారు ఏ వ్యాపార కార్యకలాపానికి చెందినవారో దాని ప్రకారమే ఈ కేటాయింపు జరుగుతుంది. బదిలీని వ్యతిరేకించడానికి ఉద్యోగులకు కూడా పరిమిత హక్కు ఉంటుంది, దాని పర్యవసానాలు సంస్థ బదిలీని తిరస్కరించడంపై మా ఆర్టికల్‌లో వివరించబడ్డాయి.

పింఛను ఏర్పాట్లకు ప్రత్యేక శ్రద్ధ అవసరం, ఎందుకంటే చట్టం నిర్దేశించిన షరతుల ప్రకారం బదిలీదారుని పథకం స్థానంలో బదిలీ గ్రహీత యొక్క పింఛను పథకం రావచ్చు, మరియు ఒకటి కంటే ఎక్కువ పథకాలు ఉన్న సమూహంలో దీనికి సమాధానం అరుదుగా స్పష్టంగా ఉంటుంది. సామూహిక కార్మిక ఒప్పందాలు కూడా చట్టప్రకారం కొనుగోలు చేసే సంస్థకు వర్తించవచ్చు, దీనివల్ల వేరు చేయబడిన వ్యాపార విభాగం యొక్క వ్యయ ఆధారం మారుతుంది.

ఒప్పందాలు సార్వత్రిక యాజమాన్యం కింద బదిలీ అవుతాయి, కానీ ముందుగా రద్దు నిబంధనలను చదవండి. ఫైనాన్సింగ్ డాక్యుమెంటేషన్, ఫ్రాంచైజ్ ఒప్పందాలు, పంపిణీ ఒప్పందాలు మరియు ఐటీ కాంట్రాక్టులు తరచుగా ఒప్పంద పక్షం యొక్క గుర్తింపు మారినప్పుడు ఒప్పందాన్ని రద్దు చేయడానికి ప్రతిపక్షానికి అనుమతిస్తాయి, మరియు డీమెర్జర్‌కు సమ్మతి అవసరం లేనప్పటికీ ఆ నిబంధనలను ప్రేరేపిస్తుంది. అనుమతులు, పర్యావరణ అధికారాలు మరియు సబ్సిడీ నిర్ణయాలు వాటి స్వంత విధానాన్ని అనుసరిస్తాయి; కొన్ని ఇన్‌స్టాలేషన్‌కు జతచేయబడి దానితో పాటు బదిలీ అవుతాయి, మరికొన్ని హోల్డర్‌కు జతచేయబడి ఉంటాయి మరియు వాటి కోసం మళ్లీ దరఖాస్తు చేసుకోవాలి. ఈ రెండింటినీ తరువాత కనుగొనడం కంటే, తయారీ సమయంలోనే జాబితా చేసుకోవాలి.

పన్ను కోణం, మరియు దాని స్థానం

డీమెర్జర్‌కు కార్పొరేట్ ప్రక్రియతో పాటుగా పన్ను పరిణామాలు ఉంటాయి, మరియు అవి న్యాయవాది పరిధిలోకి కాకుండా పన్ను సలహాదారు పరిధిలోకి వస్తాయి. గమనించవలసిన చట్టపరమైన విషయం ఏమిటంటే, కార్పొరేషన్ పన్ను చట్టం 1969 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969)లోని ఆర్టికల్ 14aలో ఒక సదుపాయం ఉంది, ఇది బదిలీ చేయబడిన ఆస్తులపై లాభాన్ని తక్షణమే గుర్తించకుండానే డీమెర్జర్‌ను నిర్వహించడానికి అనుమతిస్తుంది, మరియు ఈ సదుపాయం ఆటోమేటిక్ కాదు. ఇది షరతులకు లోబడి ఉంటుంది, మరియు పన్నును తప్పించుకోవడం లేదా వాయిదా వేయడం ప్రధాన లక్ష్యంగా డీమెర్జర్ జరిగినప్పుడు ఇది వర్తించదు; వాణిజ్యపరమైన పరిగణనలే ప్రధాన కారణంగా ఉండాలి. పన్ను పరిపాలన నుండి ముందుగానే నిర్ధారణ కోరవచ్చు.

స్థిరాస్తి విషయానికి వస్తే, రియల్ ఎస్టేట్ బదిలీ పన్ను రెండవ అంశం, మరియు దాని స్వంత షరతులు మరియు కొనసాగింపు అవసరాలకు లోబడి డీమెర్జర్‌లకు మినహాయింపు ఉంటుంది. కార్పొరేట్ డాక్యుమెంటేషన్ పన్ను ఫలితాన్ని నిర్ధారించే విధంగా ఈ రెండు సదుపాయాలు రూపొందించబడ్డాయి: ఒకవేళ డీమెర్జర్ ప్రతిపాదన లావాదేవీని అస్పష్టంగా వివరిస్తే, లేదా నిర్ణయం తీసుకునే సమయంలో వాణిజ్యపరమైన హేతుబద్ధతను నమోదు చేయకపోతే, ఆ సంఘటన తర్వాత ఆ సదుపాయాన్ని కోల్పోయే అవకాశం ఉంది. అందుకే ఒక పన్ను సలహాదారు ప్రతిపాదనను దాఖలు చేయడానికి ముందే చదవాలి, ఆ తర్వాత కాదు.

మేము ఈ సంస్థలో పన్ను నిర్మాణ సలహాను అందించము మరియు ఏటా నిర్ణయించబడే రేట్లు లేదా పరిమితులను సంగ్రహించడానికి ప్రయత్నించము. మేము చేసేది ఏమిటంటే, భవిష్యత్తులో ఈ సదుపాయాన్ని పరిశీలించినప్పుడు, కార్పొరేట్ చర్యలు, ప్రతిపాదనలోని పదజాలం మరియు వాణిజ్య కారణాల రికార్డు నిలబడేలా చూసుకోవడం.

విభజనను రద్దు చేయవచ్చా?

పరిమిత పరిస్థితులలో మాత్రమే, మరియు న్యాయస్థానం ద్వారా మాత్రమే. సివిల్ కోడ్ యొక్క ఆర్టికల్ 2:334u ప్రకారం, ఒకవేళ దస్తావేజు ప్రామాణిక పత్రం కాకపోతే, నిర్దిష్ట విధానపరమైన నిబంధనలు ఉల్లంఘించబడితే, సాధారణ సమావేశం లేదా ఫౌండేషన్ బోర్డు యొక్క అవసరమైన తీర్మానం చెల్లనిది లేదా ప్రభావహీనమైనది అయితే, లేదా ఆర్టికల్ 2:334m యొక్క ఐదవ పేరాలో పేర్కొన్న కారణంపై డీమెర్జర్‌ను రద్దు చేయడానికి అనుమతిస్తుంది. లోపాన్ని సరిచేసినప్పుడు, మరియు ఏ సందర్భంలోనైనా దస్తావేజు రిజిస్ట్రేషన్ జరిగిన ఆరు నెలల తర్వాత దావా వేసే హక్కు రద్దవుతుంది.

అయినప్పటికీ, రద్దు అనేది జరిగే అవకాశం లేదు. లోపాన్ని సరిదిద్దుకోవడానికి న్యాయస్థానం కొంత సమయం ఇవ్వవచ్చు, మరియు విభజన యొక్క పరిణామాలను ఇకపై హేతుబద్ధంగా వెనక్కి మార్చలేనప్పుడు రద్దును నిరాకరించవచ్చు. ఆ సందర్భంలో, నష్టపోయిన పక్షం నష్టపరిహారం కోసం దావా వేయాల్సి ఉంటుంది. దీని నుండి నేర్చుకోవాల్సిన ఆచరణాత్మక పాఠం ఏమిటంటే, ప్రక్రియ మొదటిసారే సరిగ్గా జరగాలి; వెనక్కి వెళ్ళడానికి సులభమైన మార్గం ఏదీ లేదు.

విభజనలు ఎక్కడ తప్పుగా జరుగుతాయి

మనం చూసే వైఫల్యాలు అరుదుగా భావనాత్మకమైనవి. అవి వివరణ, సమయపాలన మరియు భావప్రసారానికి సంబంధించిన వైఫల్యాలు.

• ఏమి బదిలీ చేయబడిందో తెలిపే అస్పష్టమైన వివరణ. ప్రతిపాదనలోని అస్పష్టత దస్తావేజు జరిగిన మరుసటి రోజే యాజమాన్య వివాదంగా మారుతుంది మరియు విభజన తర్వాత వ్యాజ్యానికి ఇదే అత్యంత సాధారణ మూలం. ప్రతి ముఖ్యమైన ఒప్పందం, వసూలు చేయదగిన మొత్తం, భద్రతా హక్కు మరియు బాధ్యతను పేరు ద్వారా కేటాయించండి, మరియు ప్రస్తావించనిది ఏది ఎవరికి చెందుతుందో తెలిపే ఒక సార్వత్రిక నియమాన్ని జోడించండి.
• రుణదాతల రక్షణను ఒక లాంఛనప్రాయంగా పరిగణించడం. వ్యతిరేకత కాలం అనేది బ్యాంకు లేదా ఇంటి యజమాని చేతిలో ఉండే ఒక నిజమైన వీటో అధికారం. ముఖ్యమైన రుణదాతలను గుర్తించండి, మీరు ఎలాంటి భద్రతను అందించడానికి సిద్ధంగా ఉన్నారో నిర్ణయించుకోండి, మరియు ప్రకటనకు ముందే సంభాషణను ప్రారంభించండి.
• ఆర్టికల్ 2:334t కింద బాధ్యతను తక్కువగా అంచనా వేయడం. విభజన అనేది గతాన్ని పూర్తిగా తుడిచిపెట్టదు. ప్రతి సంస్థ ఎంత చెల్లించాల్సి ఉంటుందో నిర్ధారించండి, మరియు ఆ భారం ఇబ్బందికరంగా ఉన్నచోట, సంస్థల మధ్య ఒప్పందం ద్వారా దానిని పరిష్కరించుకోండి.
• కార్మిక మండలి సలహా తీసుకోవడం చాలా ఆలస్యం అయింది. నిర్ణయం వాస్తవంగా తీసుకున్న తర్వాత కోరిన సలహా, సలహాగా పరిగణించబడదు, మరియు కార్మిక మండలి ఆ నిర్ణయాన్ని ఎంటర్‌ప్రైజ్ ఛాంబర్ (Ondernemingskamer) ముందు సవాలు చేయవచ్చు.
• సరిహద్దుల మధ్య సంబంధాన్ని విస్మరించడం. ఒకటి కంటే ఎక్కువ సభ్య దేశాలలో ఉన్న సంస్థలను కలిగి ఉన్న డీమెర్జర్, జాతీయ చట్టంలో అమలు చేయబడిన క్రాస్-బోర్డర్ కార్యకలాపాల కోసం ఏకీకృత యూరోపియన్ పాలన ద్వారా నిర్వహించబడుతుంది, ఇది రుణదాతలు, ఉద్యోగులు మరియు మైనారిటీ వాటాదారులకు అదనపు రక్షణను అందిస్తుంది మరియు దేశీయ డీమెర్జర్ కంటే గణనీయంగా ఎక్కువ సమయం పడుతుంది.
• పన్ను అంశాన్ని చివరికి వదిలివేస్తున్నాము. ఈ సదుపాయం ప్రారంభంలో రూపొందించిన పత్రాలపై ఆధారపడి ఉంటుంది.

చట్టపరమైన విభజనల గురించి తరచుగా అడిగే ప్రశ్నలు

చట్టబద్ధమైన డీమెర్జర్‌లో ఏ చట్టపరమైన సంస్థలు పాల్గొనగలవు? సూత్రప్రాయంగా, పాల్గొనే పక్షాలు ఒకే చట్టపరమైన రూపాన్ని కలిగి ఉండాలి. ఈ ప్రయోజనం కోసం ప్రభుత్వ మరియు ప్రైవేట్ కంపెనీలను ఒకే రూపంగా పరిగణిస్తారు, మరియు ఒక సంఘం, సహకార సంస్థ, పరస్పర బీమా సంఘం లేదా ఫౌండేషన్, డీమెర్జింగ్ సంస్థ దానిలోని అన్ని షేర్లను పొందినట్లయితే, డీమెర్జర్‌లో ఒక NV లేదా BVని విలీనం చేయవచ్చు. భాగస్వామ్య సంస్థకు లేదా ఏకైక వ్యాపారికి చట్టపరమైన వ్యక్తిత్వం ఉండదు మరియు అవి డీమెర్జ్ కాలేవు.

డీమెర్జర్‌కు ఎంత సమయం పడుతుంది? ఒక సాధారణ దేశీయ స్పిన్-ఆఫ్‌కు మూడు నుండి నాలుగు నెలల సమయం పట్టడం వాస్తవికం, ఎందుకంటే ప్రకటనతో ఒక నెల అభ్యంతరాల కాలం ప్రారంభమవుతుంది మరియు దానికి అటు ఇటుగా కార్పొరేట్ మరియు నోటరీ దశలకు సమయం పడుతుంది. సంక్లిష్టమైన నిర్మాణాలు, అనేక కొనుగోలు సంస్థలు లేదా సరిహద్దు దాటిన అంశం వంటివి దీనికి ఆరు నెలలు లేదా అంతకంటే ఎక్కువ సమయం పట్టేలా చేస్తాయి. ఏదేమైనా, ప్రకటన వెలువడిన ఆరు నెలలలోపు దస్తావేజును తప్పనిసరిగా అమలు చేయాలి.

రుణదాతలు అంగీకరించాలా? లేదు. వారి సమ్మతి అవసరం లేదు, ఇదే సార్వత్రిక యాజమాన్య హక్కు యొక్క ముఖ్య ఉద్దేశ్యం. దానికి బదులుగా, ప్రకటన వెలువడిన ఒక నెలలోపు పూచీకత్తును కోరే హక్కు మరియు వ్యతిరేకించే హక్కు ద్వారా, ఆ తర్వాత సివిల్ కోడ్ యొక్క ఆర్టికల్ 2:334t లోని బాధ్యత నియమాల ద్వారా వారికి రక్షణ కల్పించబడుతుంది.

ఉద్యోగుల పరిస్థితి ఏమిటి? బదిలీ అవుతున్న వ్యాపారానికి లేదా వ్యాపారంలోని భాగానికి కేటాయించబడిన ఉద్యోగులు, సంస్థ బదిలీ నియమాల ప్రకారం వారి ప్రస్తుత నిబంధనలతో స్వయంచాలకంగా బదిలీ అవుతారు మరియు ఈ బదిలీ కారణంగా వారిని తొలగించలేరు. నిర్ణయం తీసుకునే ముందు, సలహా ఇవ్వడానికి కార్మిక మండలికి అవకాశం ఇవ్వాలి.

చట్టబద్ధమైన డీమెర్జర్ ఎల్లప్పుడూ పన్ను పరంగా తటస్థంగా ఉంటుందా? లేదు. కార్పొరేషన్ పన్ను చట్టం 1969లోని ఆర్టికల్ 14ఎ లోని సదుపాయాన్ని సరిగ్గా ఉపయోగించుకోవాలి మరియు అది పునర్నిర్మాణం యొక్క వాణిజ్య హేతుబద్ధతపై ఆధారపడి ఉంటుంది. డీమెర్జర్ ప్రధానంగా పన్నును తప్పించుకోవడానికి లేదా వాయిదా వేయడానికి ఉద్దేశించినట్లయితే, ఈ సదుపాయం వర్తించదు మరియు లాభం గుర్తించబడుతుంది. ప్రతిపాదనను రూపొందించిన క్షణం నుండే పన్ను సలహాదారుని ప్రమేయం ఉండాలి.

విభజనను రద్దు చేయవచ్చా? ఇష్టానుసారంగా కాదు. సివిల్ కోడ్ యొక్క ఆర్టికల్ 2:334u లోని పరిమిత కారణాల ఆధారంగా కోర్టు దానిని రద్దు చేయగలదు, మరియు దస్తావేజు నమోదు అయిన ఆరు నెలల తర్వాత ఆ దావా వేసే హక్కు ముగిసిపోతుంది. సరిదిద్దగల లోపాన్ని సాధారణంగా సరిదిద్దుతారు, మరియు రద్దు చేయడం ఇకపై ఆచరణ సాధ్యం కానప్పుడు, రద్దు కాకుండా నష్టపరిహారమే పరిష్కారంగా ఉంటుంది.

డీమెర్జర్‌కు ఎంత ఖర్చవుతుంది? ఈ ఖర్చు నోటరీ డీడ్, చట్టపరమైన మరియు పన్ను సలహా, ఒక కంపెనీ ప్రమేయం ఉన్నచోట ఆడిటర్ పని మరియు స్థిరాస్తికి సంబంధించిన రిజిస్ట్రేషన్ దశలపై ఆధారపడి ఉంటుంది. ఇది సాధారణ షేర్ల బదిలీ కంటే గణనీయంగా ఎక్కువగా ఉంటుంది మరియు సహకరించడానికి నిరాకరించే ప్రతిపక్షంతో ఆస్తి ఒప్పందంపై వ్యాజ్యం వేయడం కంటే గణనీయంగా తక్కువగా ఉంటుంది. నిర్మాణం ఖరారైనప్పుడే ఒక స్థిరమైన కొటేషన్ అడగండి, ఎందుకంటే అప్పుడే పని పరిధిని నిర్ధారించవచ్చు.

చట్టపరమైన మద్దతుతో డీమెర్జర్‌కు సన్నాహాలు

చట్టబద్ధమైన విభజన అనేది పత్రాలు తమ పనిని చేసే ఒక ప్రక్రియ. ప్రతిపాదన ఏవి తరలించాలో నిర్ధారిస్తుంది, వివరణ ఎవరు ఎంత మొత్తానికి బాధ్యత వహించాలో నిర్ధారిస్తుంది, ప్రకటన గడువులను నిర్ధారిస్తుంది, మరియు తీర్మానం ప్రతిపాదనతో ఖచ్చితంగా సరిపోలాలి. Law and More మేము డచ్ మరియు అంతర్జాతీయ కంపెనీలకు ఈ రకమైన పునర్నిర్మాణాలపై సలహా ఇస్తాము: డీమెర్జర్ సరైన మార్గమా లేదా షేర్ లేదా ఆస్తి లావాదేవీ మీకు మరింత ప్రయోజనకరంగా ఉంటుందా అని మేము అంచనా వేస్తాము, ప్రతిపాదన మరియు వివరణను రూపొందిస్తాము, ఫైలింగ్, ప్రకటన మరియు రుణదాతలతో చర్చలను నిర్వహిస్తాము, సివిల్-లా నోటరీ మరియు మీ పన్ను సలహాదారుతో సమన్వయం చేస్తాము, మరియు కార్పొరేట్ తీర్మానాలు మరియు వర్క్స్ కౌన్సిల్ ప్రక్రియను చూసుకుంటాము. మీరు ఒక వ్యాపార విభాగాన్ని, ఆస్తి పోర్ట్‌ఫోలియోను లేదా కుటుంబ వ్యాపార శాఖను వేరు చేయాలని ఆలోచిస్తుంటే, మమ్మల్ని సంప్రదించండి. కార్పొరేట్ చట్టం మొదటి పత్రం ముసాయిదా రూపొందించే ముందు బృందం నిర్మాణం గురించి చర్చించాలి.