నెదర్లాండ్స్‌లో వాటాదారుల బాధ్యత

నెదర్లాండ్స్‌లోని ఒక సంస్థ డైరెక్టర్ల బాధ్యత ఎల్లప్పుడూ చాలా చర్చనీయాంశం. వాటాదారుల బాధ్యత గురించి చాలా తక్కువ చెప్పబడింది. ఏదేమైనా, డచ్ చట్టం ప్రకారం కంపెనీలో వారి చర్యలకు వాటాదారులు బాధ్యత వహించగలరు. వాటాదారుడు తన చర్యలకు బాధ్యత వహించగలిగినప్పుడు, ఇది వ్యక్తిగత బాధ్యతకు సంబంధించినది, ఇది వాటాదారుడి వ్యక్తిగత జీవితానికి పెద్ద పరిణామాలను కలిగిస్తుంది. అందువల్ల, వాటాదారుల బాధ్యతకు సంబంధించి నష్టాల గురించి తెలుసుకోవడం చాలా ముఖ్యం. నెదర్లాండ్స్‌లో వాటాదారుల బాధ్యత తలెత్తే వివిధ పరిస్థితులు ఈ వ్యాసంలో చర్చించబడతాయి.

1. వాటాదారుల బాధ్యతలు

వాటాదారుడు చట్టపరమైన సంస్థ యొక్క వాటాలను కలిగి ఉంటాడు. డచ్ సివిల్ కోడ్ ప్రకారం, చట్టపరమైన సంస్థ ఆస్తి హక్కుల విషయానికి వస్తే సహజమైన వ్యక్తికి సమానం. దీని అర్థం చట్టపరమైన సంస్థ సహజమైన వ్యక్తికి సమానమైన హక్కులు మరియు బాధ్యతలను కలిగి ఉంటుంది మరియు అందువల్ల ఆస్తిని పొందడం, ఒప్పందంలోకి ప్రవేశించడం లేదా దావా వేయడం వంటి చట్టపరమైన చర్యలను చేయవచ్చు. చట్టపరమైన సంస్థ కాగితంపై మాత్రమే ఉన్నందున, చట్టపరమైన పరిధిని సహజమైన వ్యక్తి, దర్శకుడు (లు) ప్రాతినిధ్యం వహించాలి. చట్టపరమైన సంస్థ దాని చర్యల నుండి వచ్చే నష్టాలకు సూత్రప్రాయంగా బాధ్యత వహిస్తుండగా, డైరెక్టర్లు కొన్ని సందర్భాల్లో డైరెక్టర్ల బాధ్యత ఆధారంగా కూడా బాధ్యత వహించవచ్చు. ఏదేమైనా, చట్టపరమైన సంస్థకు సంబంధించి అతని చర్యలకు వాటాదారుడు బాధ్యత వహించగలడా లేదా అనే ప్రశ్నకు ఇది దారితీస్తుంది. వాటాదారుల బాధ్యతను నిర్ణయించడానికి, వాటాదారుల బాధ్యతలను ఏర్పాటు చేయాలి. వాటాదారుల కోసం మేము మూడు రకాల నిర్దిష్ట బాధ్యతలను వేరు చేయవచ్చు: చట్టపరమైన బాధ్యతలు, విలీనం యొక్క వ్యాసాల నుండి ఉత్పన్నమయ్యే బాధ్యతలు మరియు వాటాదారుల ఒప్పందం నుండి పొందిన బాధ్యతలు.

వాటాదారుల బాధ్యత

1.1 చట్టం నుండి పొందిన వాటాదారుల బాధ్యతలు

డచ్ సివిల్ కోడ్ ప్రకారం, వాటాదారులకు ఒక ముఖ్యమైన బాధ్యత ఉంది: వారు సంపాదించిన వాటాల కోసం కంపెనీకి చెల్లించాల్సిన బాధ్యత. ఈ బాధ్యత ఆర్టికల్ 2: 191 డచ్ సివిల్ కోడ్ నుండి ఉద్భవించింది మరియు ఇది వాటాదారులకు చట్టం నుండి ఉద్భవించిన ఏకైక స్పష్టమైన బాధ్యత. ఏదేమైనా, ఆర్టికల్ 2: 191 ప్రకారం, డచ్ సివిల్ కోడ్ ప్రకారం, వాటాలను వెంటనే పూర్తిగా చెల్లించాల్సిన అవసరం లేదని విలీనం యొక్క కథనాలలో పేర్కొనవచ్చు:

వాటా కోసం చందాపై, దాని నామమాత్రపు మొత్తాన్ని కంపెనీకి చెల్లించాలి. నామమాత్రపు మొత్తాన్ని, లేదా నామమాత్రపు మొత్తంలో కొంత భాగాన్ని కొంత సమయం తర్వాత లేదా కంపెనీ చెల్లింపు కోసం పిలిచిన తర్వాత మాత్రమే చెల్లించవలసి ఉంటుందని నిర్దేశించవచ్చు.

ఏదేమైనా, అటువంటి నిబంధనను విలీనం యొక్క వ్యాసాలలో చేర్చినట్లయితే, దివాలా తీసిన సందర్భంలో మూడవ పార్టీలను రక్షించే నిబంధన ఉంది. కంపెనీ దివాళా తీసినట్లయితే మరియు వాటాలు వాటాదారులచే పూర్తిగా చెల్లించబడకపోతే, యాదృచ్చికంగా విలీనం చేసే కథనాలలో ఒక నిబంధన కారణంగా, నియమించబడిన క్యూరేటర్ వాటాదారుల నుండి అన్ని వాటాలను పూర్తిగా చెల్లించాల్సిన అవసరం ఉంది. ఇది ఆర్టికల్ 2: 193 డచ్ సివిల్ కోడ్:

ఒక సంస్థ యొక్క క్యూరేటర్ వాటాలకు సంబంధించి ఇంకా చెల్లించని అన్ని చెల్లింపులను పిలవడానికి మరియు సేకరించడానికి అధికారం ఉంది. విలీనం యొక్క వ్యాసాలలో ఈ విషయంలో పేర్కొన్నదానితో సంబంధం లేకుండా ఈ శక్తి ఉంది లేదా ఆర్టికల్ 2: 191 డచ్ సివిల్ కోడ్ ప్రకారం నిర్దేశించబడింది.

వాటాదారులకు అవసరమైన వాటాల కోసం పూర్తిగా చెల్లించాల్సిన చట్టపరమైన బాధ్యతలు వాటాదారులు సూత్రప్రాయంగా వారు తీసుకున్న వాటాల మొత్తానికి మాత్రమే బాధ్యత వహిస్తారని సూచిస్తుంది. సంస్థ యొక్క చర్యలకు వారు బాధ్యత వహించలేరు. ఇది ఆర్టికల్ 2:64 డచ్ సివిల్ కోడ్ మరియు ఆర్టికల్ 2: 175 డచ్ సివిల్ కోడ్:

సంస్థ పేరిట ప్రదర్శించిన వాటికి వాటాదారు వ్యక్తిగతంగా బాధ్యత వహించడు మరియు అతను చెల్లించిన దానికంటే ఎక్కువ మొత్తానికి సంస్థ యొక్క నష్టాలకు దోహదం చేయటానికి అతను బాధ్యత వహించడు లేదా అతని వాటాలపై ఇంకా చెల్లించాల్సి ఉంటుంది.

1.2 విలీనం యొక్క వ్యాసాల నుండి పొందిన వాటాదారుల బాధ్యతలు

పైన వివరించినట్లుగా, వాటాదారులకు ఒక స్పష్టమైన చట్టపరమైన బాధ్యత మాత్రమే ఉంది: వారి వాటాల కోసం చెల్లించడం. ఏదేమైనా, ఈ చట్టపరమైన బాధ్యతతో పాటు, వాటాదారుల బాధ్యతలను విలీనం యొక్క కథనాలలో కూడా నిర్దేశించవచ్చు. ఇది ఆర్టికల్ 2: 192, పేరా 1 డచ్ సివిల్ కోడ్ ప్రకారం:

విలీనం యొక్క కథనాలు అన్ని వాటాలకు సంబంధించి లేదా ఒక నిర్దిష్ట రకం షేర్లకు సంబంధించి ఉండవచ్చు:

  1. సంస్థ పట్ల, మూడవ పార్టీల పట్ల లేదా వాటాదారుల మధ్య పరస్పరం నిర్వహించాల్సిన కొన్ని బాధ్యతలు వాటాదారులకు జతచేయబడిందని పేర్కొనండి;
  2. వాటాదారులకు అవసరాలను అటాచ్ చేయండి;
  3. విలీనం యొక్క కథనాలలో పేర్కొన్న పరిస్థితులలో, వాటాదారుడు తన వాటాలను లేదా దానిలో కొంత భాగాన్ని బదిలీ చేయడానికి లేదా వాటాల బదిలీ కోసం ఆఫర్ చేయడానికి బాధ్యత వహిస్తున్నాడని నిర్ణయించండి.

ఈ వ్యాసం ప్రకారం, సంస్థ యొక్క అప్పులకు వాటాదారుడు వ్యక్తిగతంగా బాధ్యత వహించవచ్చని విలీనం యొక్క కథనాలు నిర్దేశిస్తాయి. అలాగే, సంస్థ యొక్క ఫైనాన్సింగ్ కోసం షరతులను నిర్దేశించవచ్చు. ఇటువంటి నిబంధనలు వాటాదారుల బాధ్యతను విస్తరిస్తాయి. అయితే, వాటాదారుల ఇష్టానికి వ్యతిరేకంగా ఇలాంటి నిబంధనలు నిర్దేశించలేము. వాటాదారులు నిబంధనలతో ఏకీభవించినప్పుడు మాత్రమే వాటిని నిర్దేశించవచ్చు. ఇది ఆర్టికల్ 2: 192, పేరా 1 డచ్ సివిల్ కోడ్:

(ఎ), (బి) లేదా (సి) కింద మునుపటి వాక్యంలో సూచించిన ఒక బాధ్యత లేదా అవసరం వాటాదారుడి ఇష్టానికి వ్యతిరేకంగా విధించబడదు, షరతు లేదా సమయ నిబంధన ప్రకారం కూడా కాదు.

విలీనం యొక్క వ్యాసాలలో వాటాదారులకు అదనపు బాధ్యతలను నిర్దేశించడానికి, వాటాదారుల యొక్క సాధారణ సమావేశం ద్వారా వాటాదారుల తీర్మానం తీసుకోవాలి. విలీనం యొక్క వ్యాసాలలో వాటాదారులకు అదనపు బాధ్యతలు లేదా అవసరాలను నిర్దేశించడానికి వ్యతిరేకంగా వాటాదారు ఓటు వేస్తే, ఈ బాధ్యతలు లేదా అవసరాలకు సంబంధించి అతన్ని బాధ్యులుగా ఉంచలేము.

1.3 వాటాదారుల ఒప్పందం నుండి పొందిన వాటాదారుల బాధ్యతలు

వాటాదారులకు ఒప్పందం కుదుర్చుకునే అవకాశం వాటాదారులకు ఉంది. వాటాదారుల ఒప్పందం వాటాదారుల మధ్య ముగిసింది మరియు వాటాదారులకు అదనపు హక్కులు మరియు బాధ్యతలను కలిగి ఉంటుంది. వాటాదారుల ఒప్పందం వాటాదారులకు మాత్రమే వర్తిస్తుంది, ఇది మూడవ పార్టీలను ప్రభావితం చేయదు. వాటాదారుల ఒప్పందానికి వాటాదారుడు కట్టుబడి ఉండకపోతే, ఈ వైఫల్యం వల్ల కలిగే నష్టాలకు అతడు బాధ్యత వహించగలడు. ఈ బాధ్యత ఒక ఒప్పందాన్ని పాటించడంలో వైఫల్యం మీద ఆధారపడి ఉంటుంది, ఇది ఆర్టికల్ 6:74 డచ్ సివిల్ కోడ్ నుండి తీసుకోబడింది. ఏదేమైనా, ఒక సంస్థ యొక్క అన్ని వాటాలను కలిగి ఉన్న ఏకైక వాటాదారుడు ఉంటే, వాటాదారుల ఒప్పందాన్ని రూపొందించడం అవసరం లేదు.

2. చట్టవిరుద్ధమైన చర్యలకు బాధ్యత

వాటాదారుల కోసం ఈ నిర్దిష్ట బాధ్యతల పక్కన, వాటాదారుల బాధ్యతను నిర్ణయించేటప్పుడు చట్టవిరుద్ధమైన చర్యలకు సంబంధించిన బాధ్యత కూడా పరిగణనలోకి తీసుకోవాలి. ప్రతి ఒక్కరూ చట్టం ప్రకారం పనిచేయడానికి బాధ్యత వహిస్తారు. ఒక వ్యక్తి చట్టవిరుద్ధంగా వ్యవహరించినప్పుడు, ఆర్టికల్ 6: 162 డచ్ సివిల్ కోడ్ ఆధారంగా అతన్ని బాధ్యుడిని చేయవచ్చు. రుణదాతలు, పెట్టుబడిదారులు, సరఫరాదారులు మరియు ఇతర మూడవ పార్టీల పట్ల చట్టబద్ధంగా వ్యవహరించాల్సిన బాధ్యత వాటాదారునికి ఉంది. వాటాదారు చట్టవిరుద్ధంగా వ్యవహరిస్తే, ఈ చర్యకు అతన్ని బాధ్యుడిని చేయవచ్చు. వాటాదారుడు తనపై తీవ్రమైన ఆరోపణలు చేసే విధంగా వ్యవహరించినప్పుడు, చట్టవిరుద్ధమైన నటన అంగీకరించబడుతుంది. వాటాదారు చట్టవిరుద్ధమైన చర్యకు ఉదాహరణ లాభం పంపిణీ చేయడం, అయితే ఈ చెల్లింపు తర్వాత సంస్థ రుణదాతలకు చెల్లించలేమని స్పష్టంగా తెలుస్తుంది.

ఇంకా, వాటాదారుల చట్టవిరుద్ధమైన చర్య కొన్నిసార్లు వాటాలను మూడవ పార్టీలకు అమ్మడం నుండి పొందవచ్చు. ఒక వాటాదారుడు తన వాటాలను విక్రయించాలనుకుంటున్న వ్యక్తి లేదా సంస్థపై కొంతవరకు దర్యాప్తు ప్రారంభిస్తారని భావిస్తున్నారు. వాటాదారుడు వాటాలను కలిగి ఉన్న సంస్థ వాటాల బదిలీ తర్వాత తన బాధ్యతలను నెరవేర్చలేకపోతుందని అటువంటి దర్యాప్తు వెల్లడిస్తే, వాటాదారు రుణదాతల ప్రయోజనాలను పరిగణనలోకి తీసుకుంటారని భావిస్తున్నారు. వాటాదారుడు తన వాటాలను మూడవ పార్టీకి బదిలీ చేసినప్పుడు కొన్ని పరిస్థితులలో వ్యక్తిగతంగా బాధ్యత వహించవచ్చని ఇది సూచిస్తుంది మరియు ఈ బదిలీ ఫలితంగా కంపెనీ తన రుణదాతలకు చెల్లించలేకపోతుంది.

3. విధాన రూపకర్తల బాధ్యత

చివరగా, వాటాదారుడు విధాన రూపకర్తగా పనిచేసినప్పుడు వాటాదారుల బాధ్యత తలెత్తుతుంది. సూత్రప్రాయంగా, సంస్థలో సాధారణ సంఘటనల నిర్వహణను డైరెక్టర్లు కలిగి ఉంటారు. ఇది వాటాదారుల పని కాదు. అయితే, వాటాదారులకు డైరెక్టర్లకు సూచనలు ఇచ్చే అవకాశం ఉంది. ఈ అవకాశాన్ని విలీనం యొక్క వ్యాసాలలో చేర్చాలి. ఆర్టికల్ 2: 239, పేరా 4 డచ్ సివిల్ కోడ్ ప్రకారం, డైరెక్టర్లు వాటాదారుల సూచనలను పాటించాలి, ఈ సూచనలు సంస్థ యొక్క ప్రయోజనాలకు విరుద్ధంగా ఉంటే తప్ప:

కార్పొరేషన్ యొక్క మరొక సంస్థ సూచనల ప్రకారం డైరెక్టర్ల బోర్డు పనిచేయవలసి ఉంటుందని విలీనం యొక్క కథనాలు అందించవచ్చు. కార్పొరేషన్ యొక్క ప్రయోజనాలకు లేదా దానితో అనుసంధానించబడిన సంస్థ యొక్క ప్రయోజనాలకు విరుద్ధంగా ఉంటే తప్ప బోర్డు డైరెక్టర్లు సూచనలను పాటించవలసి వస్తుంది.

అయితే, వాటాదారులు సాధారణ సూచనలు మాత్రమే ఇవ్వడం చాలా ముఖ్యం.[1] వాటాదారులు నిర్దిష్ట విషయాలు లేదా చర్యల గురించి సూచనలు ఇవ్వలేరు. ఉదాహరణకు, ఒక ఉద్యోగిని కాల్చడానికి వాటాదారుడు డైరెక్టర్‌కు సూచన ఇవ్వలేడు. వాటాదారులు దర్శకుడి పాత్రను తీసుకోకపోవచ్చు. వాటాదారులు డైరెక్టర్లుగా వ్యవహరిస్తే, మరియు సంస్థ యొక్క సాధారణ సంఘటనలను నిర్వహిస్తుంటే, వారిని విధాన రూపకర్తలుగా వర్గీకరిస్తారు మరియు డైరెక్టర్ల వలె వ్యవహరిస్తారు. నిర్వహించిన విధానం నుండి వచ్చే నష్టాలకు వారు బాధ్యత వహించవచ్చని దీని అర్థం. అందువల్ల, కంపెనీ దివాళా తీస్తే డైరెక్టర్ల బాధ్యత ఆధారంగా వారు బాధ్యులు కావచ్చు.[2] ఇది ఆర్టికల్ 2: 138, పేరా 7 డచ్ సివిల్ కోడ్ మరియు ఆర్టికల్ 2: 248, పేరా 7 డచ్ సివిల్ కోడ్:

ప్రస్తుత వ్యాసం యొక్క ప్రయోజనం కోసం, కార్పొరేషన్ యొక్క విధానాన్ని వాస్తవానికి అతను నిర్దేశించినట్లుగా నిర్ణయించిన లేదా సహ-నిర్ణయించిన వ్యక్తి, దర్శకుడితో సమానం.

ఆర్టికల్ 2: 216, పేరా 4 డచ్ సివిల్ కోడ్ సంస్థ యొక్క విధానాన్ని నిర్ణయించిన లేదా సహ-నిర్ణయించిన వ్యక్తి డైరెక్టర్‌తో సమానం అని, అందువల్ల డైరెక్టర్ల బాధ్యత ఆధారంగా బాధ్యత వహించవచ్చని పేర్కొంది.

4. ముగింపు

సూత్రప్రాయంగా, ఒక సంస్థ దాని చర్యల నుండి వచ్చే నష్టాలకు బాధ్యత వహిస్తుంది. కొన్ని పరిస్థితులలో, దర్శకులను కూడా బాధ్యులుగా ఉంచవచ్చు. ఏదేమైనా, ఒక సంస్థ యొక్క వాటాదారులు కొన్ని సందర్భాల్లో జరిగే నష్టాలకు కూడా బాధ్యత వహిస్తారని గుర్తుంచుకోవాలి. వాటాదారుడు శిక్షార్హత లేకుండా అన్ని రకాల చర్యలను చేయలేడు. ఇది తార్కికంగా అనిపించినప్పటికీ, ఆచరణలో వాటాదారుల బాధ్యతపై తక్కువ శ్రద్ధ చూపబడుతుంది. వాటాదారులకు చట్టం, విలీనం యొక్క కథనాలు మరియు వాటాదారుల ఒప్పందం నుండి ఉత్పన్నమయ్యే బాధ్యతలు ఉన్నాయి. వాటాదారులు ఈ బాధ్యతలను పాటించడంలో విఫలమైనప్పుడు, ఫలిత నష్టాలకు వారు బాధ్యత వహిస్తారు.

ఇంకా, వాటాదారులు, ప్రతి ఇతర వ్యక్తిలాగే, చట్టం ప్రకారం వ్యవహరించాలి. చట్టవిరుద్ధమైన నటన వాటాదారు యొక్క బాధ్యతకు దారితీయవచ్చు. చివరగా, వాటాదారుడు డైరెక్టర్‌గా కాకుండా వాటాదారుడిగా వ్యవహరించాలి. వాటాదారుడు సంస్థలోని సాధారణ సంఘటనలను నిర్వహించడం ప్రారంభించినప్పుడు, అతను దర్శకుడితో సమానం అవుతాడు. ఈ సందర్భంలో, డైరెక్టర్ల బాధ్యత వాటాదారులకు కూడా వర్తించవచ్చు. వాటాదారుల బాధ్యతను నివారించడానికి, వాటాదారులు ఈ నష్టాలను దృష్టిలో ఉంచుకోవడం మంచిది.

సంప్రదించండి

ఈ వ్యాసం చదివిన తర్వాత మీకు ప్రశ్నలు లేదా వ్యాఖ్యలు ఉంటే, దయచేసి సంకోచించకండి. మాగ్జిమ్ హోడాక్, వద్ద న్యాయవాది Law & More via maxim.hodak@lawandmore.nl, or mr. Tom Meevis, lawyer at Law & More via tom.meevis@lawandmore.nl, or call +31 (0)40-3690680.

[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (ఫోరంబ్యాంక్).

[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (హాలండ్స్ గ్లాసెంట్రాల్ బీహీర్ BV).

వాటా