డైరెక్టర్ల బాధ్యత: డచ్ BV డైరెక్టర్ వ్యక్తిగతంగా ఎప్పుడు బాధ్యత వహిస్తారు?

ఒక డచ్ BV యొక్క డైరెక్టర్‌గా, సూత్రప్రాయంగా మీరు కంపెనీ అప్పులకు బాధ్యులు కారు. మీపై తీవ్రమైన వ్యక్తిగత నింద (ఎర్న్‌స్టిగ్ వెర్విజ్ట్) మోపగలిగినప్పుడు, కంపెనీ దివాలా తీయడానికి ముందు మీరు దానిని స్పష్టంగా దుర్వినియోగం చేశారని తేలినప్పుడు, లేదా BV పేరోల్ పన్ను లేదా VAT చెల్లించడంలో విఫలమై, దాని చెల్లింపు అసమర్థతను మీరు డచ్ పన్ను పరిపాలన (బెలాస్టింగ్డీన్స్ట్)కు సకాలంలో నివేదించనప్పుడు మాత్రమే మీరు వ్యక్తిగతంగా బాధ్యులు అవుతారు.

ఈ వ్యాసం వ్యక్తిగత బాధ్యతకు దారితీసే మార్గాలను, న్యాయస్థానాలు వర్తింపజేసే ప్రమాణాలను మరియు మీ ప్రమాదాన్ని తగ్గించే చర్యలను వివరిస్తుంది. BV యొక్క ప్రాథమిక అంశాల కోసం, పరిమిత బాధ్యత కలిగిన డచ్ BV పై మా వ్యాసాన్ని చూడండి.

BV యొక్క పరిమిత బాధ్యత ఎక్కడ ముగుస్తుంది?

వ్యాపార సంస్థ (BV) ఒక ప్రత్యేక చట్టపరమైన వ్యక్తి, మరియు దాని రుణదాతలు సూత్రప్రాయంగా కంపెనీ నుండి మాత్రమే దావా వేయగలరు. డైరెక్టర్ల బాధ్యత ఒక మినహాయింపు మరియు దానికి ఒక చెడ్డ నిర్ణయం లేదా విఫలమైన వ్యాపారం కంటే ఎక్కువ అవసరం.

నాలుగు ప్రధాన మార్గాలు ఉన్నాయి. విధులను సక్రమంగా నిర్వర్తించనందుకు కంపెనీయే స్వయంగా దావా వేయవచ్చు (డచ్ సివిల్ కోడ్, BW లోని ఆర్టికల్ 2:9). ఒక రుణదాత టార్ట్ కింద దావా వేయవచ్చు (BW లోని ఆర్టికల్ 6:162). స్పష్టంగా సక్రమంగా లేని నిర్వహణ కారణంగా ఎస్టేట్‌లోని లోటును దివాలా ట్రస్టీ (క్యూరేటర్) క్లెయిమ్ చేయవచ్చు (BW లోని ఆర్టికల్ 2:248). మరియు చెల్లించని పేరోల్ పన్ను, వ్యాట్ మరియు కొన్ని ఇతర లెవీల కోసం పన్ను వసూలుదారు మిమ్మల్ని బాధ్యులను చేయవచ్చు (1990 పన్ను వసూలు చట్టం, ఇన్వోర్డెరింగ్స్‌వెట్ 1990 లోని ఆర్టికల్ 36).

మీరు కంపెనీకి ఎప్పుడు బాధ్యత వహిస్తారు?

ఆర్టికల్ 2:9 BW ప్రకారం, ప్రతి డైరెక్టర్ కంపెనీకి తన విధులను సక్రమంగా నిర్వర్తించాలి. 10 జనవరి 1997 నాటి స్టాలెమాన్/వాన్ డి వెన్ కేసులో ( ECLI:NL:HR:1997:ZC2243 ) సుప్రీం కోర్టు తీర్పు ఇచ్చినట్లుగా, మీపై తీవ్రమైన నింద మోపగలిగితేనే మీరు బాధ్యులు అవుతారు.

వ్యాపార స్వభావం మరియు దాని సాధారణ నష్టాలు, బోర్డులోని పనుల విభజన, వర్తించే మార్గదర్శకాలు, మీకు ఉన్న లేదా తెలిసి ఉండవలసిన సమాచారం, అలాగే సమర్థుడైన మరియు బాధ్యతాయుతమైన డైరెక్టర్ నుండి ఆశించే వివేకం మరియు శ్రద్ధతో సహా అన్ని పరిస్థితులను న్యాయస్థానం పరిగణనలోకి తీసుకుంటుంది. ఆ విషయం తన బాధ్యత కాదని మరియు దాని పర్యవసానాలను నివారించడానికి చర్యలు తీసుకోవడంలో తాను నిర్లక్ష్యం వహించలేదని నిరూపించుకుంటే తప్ప, ప్రతి డైరెక్టర్ ఉమ్మడిగా మరియు విడివిడిగా బాధ్యత వహించవలసి ఉంటుంది.

కంపెనీ ప్రయోజనాలకు విరుద్ధంగా ప్రత్యక్షంగా లేదా పరోక్షంగా వ్యక్తిగత ప్రయోజనం ఉన్న డైరెక్టర్ చర్చలు మరియు నిర్ణయాలు తీసుకోవడంలో పాల్గొనకూడదు (ఆర్టికల్ 2:239(6) BW). ఏదేమైనా పాల్గొనడం వల్ల తీర్మానం రద్దు చేయదగినదిగా మారుతుంది మరియు తీవ్రమైన నిందకు గురయ్యే అవకాశం పెరుగుతుంది. న్యాయస్థానాలు వ్యాపార నిర్ణయానికి అవకాశం కల్పిస్తాయి: ఒక నిర్ణయం చెడుగా పరిణమించడం అనేది దానంతట అదే బాధ్యతకు ఆధారం కాదు.

ఆచరణలో, యాజమాన్యం మారిన తర్వాత లేదా దివాలా తీసిన తర్వాత ట్రస్టీ ద్వారా కంపెనీ సాధారణంగా హక్కును కోరుతుంది. సాధారణ సమావేశం ద్వారా జరిగే విమోచన (డీఛార్జ్) అనేది, వార్షిక ఖాతాల నుండి స్పష్టమైన లేదా సమావేశానికి ఇతరత్రా వెల్లడించిన విషయాలను మాత్రమే కవర్ చేస్తుంది.

మీరు రుణదాతలకు ఎప్పుడు బాధ్యత వహిస్తారు?

మీపై తీవ్రమైన వ్యక్తిగత నింద మోపగలిగితే, రుణదాత మిమ్మల్ని టార్ట్ కింద బాధ్యులను చేయవచ్చు (ఆర్టికల్ 6:162 BW). 8 డిసెంబర్ 2006 నాటి ఒంట్వాంగర్/రోలోఫ్సెన్ కేసులో ( ECLI:NL:HR:2006:AZ0758 ) సుప్రీం కోర్టు రెండు పరిస్థితుల మధ్య తేడాను చూపిస్తుంది.

• బాధ్యతలలోకి ప్రవేశించడం కంపెనీ చెల్లించలేదని మరియు ఎటువంటి పరిహారం అందించదని మీకు తెలిసినా లేదా సహేతుకంగా అర్థం చేసుకోవలసి ఉన్నా, BV తరపున (బెక్లామెల్ ప్రమాణం).
• నిరాశ కలిగించే చెల్లింపుఉదాహరణకు, రుణదాతకు చెల్లింపు జరగదని మీకు తెలిసినా లేదా అర్థం చేసుకోవలసి ఉన్నా, కంపెనీని ఇతర రుణదాతలకు ఎంపిక చేసిన విధంగా చెల్లించేలా చేయడం లేదా ఆస్తులను బయటకు తరలించడం వంటివి చేయడం.

దివాలా తీసే ప్రమాదం ఉన్నప్పుడు అరువుపై సరుకులను ఆర్డర్ చేయడం, వాణిజ్య రుణదాతలకు చెల్లింపులు చేయకుండా వదిలివేసి, ముందుగా మీకు లేదా గ్రూప్ కంపెనీలకు చెల్లించుకోవడం వంటివి సాధారణ ఉదాహరణలు.

BV దివాలా తీస్తే మీకు కలిగే నష్టం ఏమిటి?

దివాలా ప్రక్రియలో, బోర్డు తన విధులను స్పష్టంగా సక్రమంగా నిర్వర్తించనప్పుడు (kennelijk onbehoorlijk bestuur) మరియు ఇది దివాలాకు ఒక ముఖ్యమైన కారణం అయ్యే అవకాశం ఉన్నప్పుడు, ఎస్టేట్‌లోని లోటుకు ట్రస్టీ ప్రతి డైరెక్టర్‌ను ఉమ్మడిగా మరియు విడివిడిగా బాధ్యులను చేయవచ్చు (ఆర్టికల్ 2:248(1) BW). దివాలా ఉత్తర్వుకు ముందు మూడు సంవత్సరాలలో జరిగిన ప్రవర్తనను మాత్రమే పరిగణనలోకి తీసుకుంటారు (ఆర్టికల్ 2:248(6) BW).

స్పష్టంగా అనుచితమైన నిర్వహణ అంటే, అదే పరిస్థితులలో సహేతుకంగా వ్యవహరించే ఏ డైరెక్టరూ చేయని ప్రవర్తన. బుక్‌కీపింగ్ మరియు ఫైలింగ్ విధులు నిర్ణయాత్మకమైనవి:

• ఒకవేళ BV సరైన ఖాతాలను నిర్వహించకపోయినా (ఆర్టికల్ 2:10 BW) లేదా దాని వార్షిక ఖాతాలను సకాలంలో ప్రచురించకపోయినా (ఆర్టికల్ 2:394 BW), చట్టప్రకారం సరికాని నిర్వహణగా పరిగణించబడుతుంది మరియు అది దివాలాకు ఒక ముఖ్యమైన కారణంగా భావించబడుతుంది (ఆర్టికల్ 2:248(2) BW).
• ఒక ప్రధాన కస్టమర్‌ను కోల్పోవడం లేదా మార్కెట్ పరిస్థితులు వంటి ఇతర వాస్తవాలు దివాలాకు కారణమయ్యాయని నమ్మశక్యంగా నిరూపించడం ద్వారా మాత్రమే మీరు ఆ ఊహను ఖండించగలరు.
• దాఖలు గడువును పాటించడంలో జరిగే ప్రాముఖ్యత లేని వైఫల్యం ఈ ఊహకు దారితీయదు.

వార్షిక ఖాతాలను వాణిజ్య మండలిలో ప్రచురించాలి (KVKఆర్థిక సంవత్సరం ముగిసిన తర్వాత పన్నెండు నెలలకు మించకుండా. ఆ గడువును కొన్ని వారాలు దాటినా కూడా, ట్రస్టీలు విఫలమవడానికి గల అత్యంత సాధారణ కారణాలలో ఇది ఒకటి. విస్తృతమైన ప్రక్రియ కోసం, మా చూడండి. వ్యాపారవేత్తలు మరియు రుణదాతల కోసం దివాలా మార్గదర్శి.

చెల్లించని పన్నులకు మీరు ఎప్పుడు బాధ్యత వహిస్తారు?

1990 పన్ను వసూలు చట్టంలోని ఆర్టికల్ 36 ప్రకారం, డైరెక్టర్లు చెల్లించని పేరోల్ పన్నులు (లూన్‌హెఫింగెన్), వ్యాట్ మరియు BV యొక్క కొన్ని ఇతర లెవీలకు బాధ్యత వహిస్తారు. పెన్షన్ ఫండ్ విరాళాలు కూడా ఇదే విధమైన విధానాన్ని అనుసరిస్తాయి. కార్పొరేట్ ఆదాయపు పన్ను దీని పరిధిలోకి రాదు.

ఒకవేళ BV చెల్లించలేకపోతే, పన్ను చెల్లించాల్సిన రోజు నుండి రెండు వారాల తర్వాత కాకుండా, అంతకు ముందే బోర్డు తన చెల్లింపు అసమర్థతను (melding betalingsonmacht) పన్ను వసూలుదారునికి నివేదించాలి. సకాలంలో తెలియజేసినప్పటికీ, ఆ నోటిఫికేషన్‌కు ముందు మూడు సంవత్సరాలలో స్పష్టంగా సరికాని నిర్వహణ కారణంగానే చెల్లింపు జరగలేదని పన్ను వసూలుదారుడు నిరూపిస్తేనే మీరు బాధ్యులు అవుతారు.

సకాలంలో తెలియజేయకపోతే, చెల్లింపు చేయకపోవడం మీ తప్పేనని చట్టం భావిస్తుంది. ఆలస్యంగా తెలియజేయడం మీ తప్పు కాదని మీరు నిరూపిస్తేనే దానిని ఖండించగలరు, కానీ అలా చేయడం చాలా అరుదుగా సఫలమవుతుంది. చెల్లించలేని పరిస్థితి కొనసాగినంత కాలం, ఒకే నోటిఫికేషన్ తర్వాతి కాలాలకు కూడా వర్తిస్తుంది; ఒకవేళ కంపెనీ బకాయిలను తీర్చి, మళ్లీ వెనుకబడితే, కొత్త నోటిఫికేషన్ అవసరం అవుతుంది.

డైరెక్టర్‌గా మీరు ఏమి తనిఖీ చేయాలి?

• బుక్‌కీపింగ్ అప్‌డేట్‌గా ఉందా, మరియు వార్షిక ఖాతాలు ప్రచురించబడ్డాయా? KVK సంవత్సరాంతం తర్వాత పన్నెండు నెలల్లోగా?
• పెద్ద బాధ్యతలను స్వీకరించే ముందు బోర్డు ద్రవ్య లభ్యత అంచనాను తనిఖీ చేస్తుందా?
• పేరోల్ పన్ను లేదా వ్యాట్ చెల్లించలేకపోవడాన్ని గత రెండు వారాల్లోగా నివేదించారా?
• బోర్డు నిర్ణయాలు, ఉపయోగించిన సమాచారం మరియు ఏవైనా ప్రయోజన వైరుధ్యాలు సమావేశ నిమిషాలలో నమోదు చేయబడ్డాయా?
• BV ఆర్థిక ఇబ్బందుల్లో ఉన్నప్పుడు మీకు, వాటాదారులకు లేదా గ్రూప్ కంపెనీలకు చెల్లింపులు నిలిపివేయబడతాయా?
• మీకు డైరెక్టర్లు మరియు ఆఫీసర్ల (D&O) ఇన్సూరెన్స్ ఉందా, మరియు దాని నుండి ఏవి మినహాయించబడ్డాయి?

రుణదాతగా మీరు ఏమి తనిఖీ చేయాలి?

• BV చెల్లించలేదని డైరెక్టర్‌కు ఎప్పుడు తెలిసింది లేదా అతను ఎప్పుడు అర్థం చేసుకోవాల్సి ఉంది?
• మీ ఇన్‌వాయిస్ తెరిచి ఉన్నప్పుడు ఇతర రుణదాతలకు, వాటాదారులకు లేదా గ్రూప్ కంపెనీలకు చెల్లింపులు జరిగాయా?
• BV చెల్లింపులు నిలిపివేయడానికి కొద్ది కాలం ముందు ఆస్తులను దాని నుండి తరలించారా?
• BV తన వార్షిక ఖాతాలను సకాలంలో ప్రచురించిందా? దివాలా తర్వాత ట్రస్టీ క్లెయిమ్ చేస్తే ఇది ముఖ్యం.
• డైరెక్టర్ తీర్పు మొత్తాన్ని చెల్లించగలరా, లేదా భీమా ఉందా?

డైరెక్టర్ల బాధ్యత విషయంలో మేము మీకు ఎలా సహాయపడగలం?

మా కార్పొరేట్ న్యాయవాదులు డైరెక్టర్లు, వాటాదారులు, రుణదాతలు మరియు ట్రస్టీలకు సలహా ఇస్తారు; డైరెక్టర్ల బాధ్యతపై మా సాధారణ వ్యాసాన్ని కూడా చూడండి.

• మేము ట్రస్టీ, రుణదాత లేదా పన్ను వసూలుదారు నుండి వచ్చిన బాధ్యత దావాను అంచనా వేసి, మీ ప్రతిస్పందనను రూపొందిస్తాము.
• మీ BV దాని బుక్‌కీపింగ్ మరియు ఫైలింగ్ విధులను నెరవేరుస్తుందో లేదో మరియు ఇంకా ఏ ప్రమాదాలు మిగిలి ఉన్నాయో మేము తనిఖీ చేస్తాము.
• మేము రెండు వారాల వ్యవధిలోగా పన్ను చెల్లించలేకపోతున్నట్లుగా ఒక నోటిఫికేషన్‌ను సిద్ధం చేసి పన్ను వసూలుదారునికి దాఖలు చేస్తాము.
• మేము ఆర్థిక సంక్షోభ సమయంలో, వాటాదారులకు మరియు గ్రూప్ కంపెనీలకు చేసే చెల్లింపులతో సహా, బోర్డు నిర్ణయాలను సమీక్షిస్తాము.
• మేము రుణదాతల తరపున లేదా కంపెనీ తరపున డైరెక్టర్లపై బాధ్యత దావాలు వేస్తాము.

సారాంశం

• ఒక BV డైరెక్టర్‌పై తీవ్రమైన నింద మోపగలిగితేనే ఆయన వ్యక్తిగతంగా బాధ్యత వహించాల్సి ఉంటుంది.
• రుణదాతల విషయంలో, BV తీర్చలేని బాధ్యతలలోకి ప్రవేశించడం మరియు చెల్లింపును అడ్డుకోవడం అనేవి ప్రధాన నష్టాలు.
• దివాలా ప్రక్రియలో, ఆలస్యమైన వార్షిక ఖాతాలు లేదా పేలవమైన బుక్‌కీపింగ్ సరికాని నిర్వహణను స్థాపించి, రుజువు చేయవలసిన భారాన్ని మీపైకి మారుస్తాయి.
• గడువు తేదీ తర్వాత రెండు వారాలలోపు పేరోల్ పన్ను లేదా వ్యాట్ చెల్లించలేకపోవడాన్ని తెలియజేయండి.
• సమావేశ నిమిషాలు, ఎప్పటికప్పుడు నవీకరించబడిన ఖాతాలు మరియు సకాలంలో చేసే దాఖలాలు మీకు ఉత్తమ రక్షణ.

తరచుగా అడుగు ప్రశ్నలు